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過會10個月仍未通過注冊，科創板擬上市公司科前生物收警示函，IPO這些雷區要警惕

2020/8/20 17:33:02      牛牛金融 吳昕玥

8月19日，科創板擬上市公司武漢科前生物股份有限公司再次提交注冊。同日，中國證監會向武漢科前以及2名保代發出警示函。

根據證監會公告，經查，發現公司在申請科創板首次公開發行股票過程中，未披露高管部分薪酬、獎金，未發現員工與經銷商關聯關系以及風險揭示不充分等問題。

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梳理科前生物在科創板排隊上市進程，這一路上也走了不少彎路，本文就來具體分析一下公司踩過的雷。

信披踩雷高管薪酬、關聯關系及風險揭示

據招股書，上交所于2019年3月22日受理了科前生物的上市申請，同年10月21日通過上市委會議，10月28日提交注冊，但十個月后仍未通過注冊。

8月19日，證監會對發行人、保薦券商以及2名保代發出警示函。這一消息今日在上市公司及投行業內引起了廣泛關注。根據證監會公告，證監會發現科前生物在科創板首次公開發行股票申請過程中，存在：

  • 未發現2016年-2017年期間通過列支研發費用或其他費用將資金從發行人賬戶最終轉到財務總監個人卡用于發放部分高管薪酬、獎金或支付無票據費用；

  • 未發現發行人員工李名義是經銷商金華康順的實際經營者；

  • 在首次提交的申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業績波動風險等方面問題。

按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第七十四條的規定，證監會決定對其采取出具警示函的行政監督管理措施。

同時，招商證券作為保薦券商違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）第五條的規定。按照《保薦辦法》第六十五條的規定，證監會決定對招商證券以及兩名保代采取出具警示函的行政監督管理措施。

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據招股書，公司是一家專注于獸用生物制品研發、生產、銷售及動物防疫技術服務的生物醫藥企業，主要產品是豬用疫苗和禽用疫苗。截至招股說明書簽署日，公司共取得31項新獸藥注冊證書，其中與華中農大合作研發取得新獸藥注冊證書26項，與第三方合作研發取得新獸藥注冊證書4項，獨立研發取得新獸藥注冊證書1項。

公司擁有豬偽狂犬病疫苗、豬流行性腹瀉變異毒株疫苗等市場領先地位的優質產品。此外，其主要產品包括豬用活疫苗、豬用滅活疫苗、禽用活疫苗以及禽用滅活疫苗。

2016年至2019年上半年，公司分別實現營收3.9億、6.33億、7.35億及2.87億元；實現凈利潤1.86億、3.20億、1.55億元。報告期內，研發支出占比分別為5.52%、8.44%、6.48%及9.63%。

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問詢回復監管重點關注這些雷區

從發行人對發行注冊環節補充反饋意見的落實情況回復來看，發行人補充披露了各區域銷售經理的崗位職責、公司對區域銷售經理的管理與考核、經銷商主要職責與義務、銷售區域劃分以及內控制度制度及執行情況。

招股書顯示，2017年前，李某曾持有某經銷商的股權，根據發行人規定，該公司不能與發行人開展業務，只有清理股權成為非關聯方后才能發生交易。2017年12月，李某將持有的股權對外轉讓，報告期內自2018年起，該經銷商才與發行人發生交易。中介機構核查了某經銷商的工商信息并對某經銷商進行了實地走訪。根據該經銷商的反饋，發行人的公司人員未在該經銷商任職，也未在該經銷商處享有權益。在現場檢查前，李某也未向發行人告知其實際經營某經銷商。但是由于發行人于2019年12月才得知李某為某經銷商的實際經營者，因此出現了與招股說明書中披露內容不一致的情況。

對于某高管個人銀行卡轉入公司以研發費用支出等名義支出的資金，發行人表示，經查實，2016年-2017年共有7筆資金以公司研發費用名義支出并轉入高管人員個人銀行賬戶，其中2016年發生額為128.80萬元，2017年發生額為38.40萬元，合計167.20萬元，已用于高管獎金支出。此外，2016年共有8筆資金從個別養殖場轉入高管個人銀行賬戶，金額為37.90萬元，已用于高管獎金支出和費用報銷。

公司表示，高管個人銀行卡轉入公司以研發費用支出等名義支出的資金，收取個別養殖場轉賬資金的原因主要是在以前年度，員工法律意識不強，偶發性地發生了規避個人所得稅的行為。

此外，整理科前生物的科創板問詢審核情況，上會前，其共經歷了四輪問詢，此后審核中心、上市委會議和發行注冊時，監管機構均針對幾個主要瑕疵進行了進一步問詢。問詢內容集中在：區域銷售經理與經銷商之間的大額資金往來；高管薪酬和獎金存在未入賬的情況；與華中農大合作研發的過程中發行人的獨立性、未來利益沖突的可能；以及非洲豬瘟對公司造成的影響。

問詢關注點梳理如下：

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科創板 科前生物 警示函

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