大連圣亞爭奪戰：3年布成的殺局 董事會如何被4%股東入主

公司法規定，上市公司每年至少需要召開兩次董事會。

年初至今，大連圣亞已經召開14次董事會會議。這背后，是“血淋淋”的權力爭奪。

牛牛研究中心整理后發現，大連圣亞背后藏著一起長達3年的布局，而國資股東的反應遲鈍讓這場戰役“一敗涂地”。

年會前夕要求罷免正副董事長  楊子平們布下的三年“殺局”

2019年度股東大會召開前夕，持股3.78%的股東楊子平突然拋出一份臨時提案。

公告顯示，楊子平要求罷免王雙宏、劉德義的董事職務及補選楊奇、陳琛、孫艷作為第七屆董事會非獨立董事候選人，采取非累計投票制補選進入公司董事會。另外，由于獨立董事黨偉先生任期屆滿且提出辭呈，楊子平提名增補鄭磊為獨立董事候選人。

一天后，公司第二大股東磐京股權投資基金管理（上海）有限公司提名公司董事長毛崴先生為大連圣亞第七屆董事會非獨立董事候選人，王班先生為獨立董事候選人。

其中，王雙宏和劉德義時任公司董事長和副董事長，大連圣亞當時的董事會席位如下所示：

大連圣亞公布的一季報顯示，公司前十大股東如下：

牛牛研究中心整理后發現，公司控股股東為大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣”），星海灣最終控制人為大連星海灣開發建設管理中心，該管理中心是大連市政府派出機構，負責星海灣區域的開發建設及國有資產管理。

這里不得不談到大連圣亞的董事會席位構成。

牛牛研究中心了解到，星海灣方面，董事長兼總經理吳健先生、獨董梁爽女士（星海灣提名）在席。

磐京股權投資基金管理（上海）有限公司與磐京股權投資基金管理（上海）有限公司-磐京穩贏6號私募證券投資基金為一致行動人，在本次提名董事前，磐京系在董事會明面上無席位。

肖鋒是公司總經理，1996年起就在大連圣亞工作。今年一季度，肖鋒開始增持大連圣亞股份，持股比例達到1.91%。從毛崴當選董事長后，肖鋒被免職來看，至少肖鋒應該不屬于磐京系。

遼寧邁克集團股份有限公司作為公司老股東，在董事會中的代表人為董事長王雙宏及獨立董事黨偉（邁克提名）。

大連神洲游藝城在董事會中的代表則是副董事長劉德義。

吳遠明和楊子平背后對應的公司分別是中國大連國際經濟技術合作集團有限公司建設分公司和浙江紫佰諾衛生用品股份有限公司。雖然看起來沒什么關系，但牛牛研究中心也找到了蛛絲馬跡。

首先是吳遠明，公開資料顯示，2010年12月至今，任中國大連國際經濟技術合作集團有限公司建設分公司總經理兼總支書記。天眼查顯示，中國大連國際經濟技術合作集團有限公司并非國資，實際控制人為朱明義。

雖然明面上看與誰也不搭，但牛牛研究中心整理后發現，大連圣亞第七屆第七次董事會會議中，吳遠明因工作原因未能親自出席，授權楊子平出席并代為行使表決權。

吳遠明應與楊子平關系匪淺！

而談到楊子平，水就更深了。

大連圣亞在回復上交所問詢函中曾提及2018年董事會換屆選舉中，楊子平的提名人為盧立女。

多番努力后，牛牛研究中心能確定的是，盧立女是一個十分隱秘的“牛散”。

2017年四季度，大連圣亞前十大股東名單，牛散云集。

盧立女、楊渭平、高建謂三位自然人大舉買入，截至2017年底，高建渭持有大連圣亞413.82萬股，占公司總股本的4.5%，盧立女持有大連圣亞369.47萬股，占公司總股本的4.02%，楊渭平持有大連圣亞290.45萬股，占公司總股本的3.16%。

牛牛研究中心了解到，在2018年的那次董事會換屆選舉中，盧立女提名董事為楊子平，而楊渭平提名董事則是陳榮輝。

重點來了！

天眼查專業版系統查詢，陳榮輝曾系磐京基金股東，并自2016年6月15日出任磐京基金監事，2018年3月7日，陳榮輝從股東名單中退出，2019年4月8日，才辭任監事一職。

盧立女、楊渭平、高建謂、楊子平、磐京系，讀者們是否看到他們中間存在的一條隱形的線相互勾連。

不僅如此，當年的董事會換屆似乎還有些“隱秘”。

牛牛研究中心對大連圣亞公告整理后發現，2018年1月3日，董事會換屆前，公司發布《關于修改《公司章程》的公告》將提名非獨立董事的股東資格從“連續180以上單獨或合并持有公司發行股份3%以上的股東”調整為不需要滿足時間限制，只要持股比例達到3%即可。

這幾乎是為盧立女、楊渭平、高建謂這三大牛散量身定制。

不僅如此，后面還有更意外的事情。

2017年9月29日，大連圣亞原董事長張志新因接受調查而辭職，公司監事長于國紅在2018年1月18日被補選為大連圣亞董事，并在隨后召開的董事會上被推選為公司董事長。公開資料顯示，于國紅為星海灣時任董事長兼總經理。

然而，僅當選3月，2018年4月18日召開的第七屆第一次董事會會議上，于國紅競選董事長時卻落選，王雙宏上位，而陳榮輝這個剛被提名的董事則當選為副董事長。

事實上，盡管在回復上交所問詢中，磐京系和楊子平否認存在一致行動關系，但從楊子平和磐京系在股東大會，楊子平和毛崴在董事會會議中表決高度一致以及共同出資設立合伙企業等事實來看，二者之間一致行動可能性較大。

另外，《證券日報》報道顯示，楊子平、楊渭平和高建渭三人的戶籍地址在同一個村子。記者通過其他渠道獲得的信息也顯示，楊渭平、楊子平身份證上的戶籍地址同在杭州市拱墅區的一個村子，但門牌號并不相同。不僅如此，公開披露的簡歷資料，1990年至1993年，楊子平曾在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作；天眼查專業版查詢到信息顯示，該廠的法定代表人正是楊渭平。

可以看到，一旦楊子平和磐京系罷免正副兩大董事長及提名董事當選，星海灣將被完全架空，董事會將由楊子平及磐京系把持。

布局近3年，如今終收網。

步步緊逼 國資已被架空

高度分散的股權結構，董事會席位的多方派別，讓大連圣亞無疑成了香餑餑。

在楊子平方發力前，遼寧邁克作為老股東，已經率先動手。

由于此前提名的獨董黨偉任期滿6年離職，4月5日，遼寧邁克又提名崔惠玉為獨董候選人。

大連圣亞回復上交所問詢函時，星海灣的些許不滿可以看到。

5月6日，大連圣亞發布《關于2019年年度股東大會的延期公告》，表示由于增加臨時提案，為維護公司經營和管理穩定，公司股東之間需要更多時間就臨時提案相關事宜進行充分溝通，經公司股東大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司及公司董事長提議，召開董事會審議后，同意公司2019年年度股東大會從5月15日延期至5月30日召開。

5月25日，大連圣亞再發公告稱再次延期。延期原因是星海灣認為個別股東拒絕溝通，且為了保持董事會穩定，星海灣也要提請增加非獨董及獨董人選。因為作為全資國有企業，提

交候選董事預案須履行上報審批流程，其中非獨董至少需要10個工作日；而獨董則至少需要20個工作日。

因此，提議臨時股東大會延期至至2020年6 月29日召開。

與之同步公告的董事會決議公告顯示，8名董事（王、劉正副董事長尚未罷免）出席，僅楊子平表示反對。

反對意見如下所示：

文中提及的兩名辭職董事，分別為吳遠明（楊子平方）和黨偉（遼寧邁克方）。

對此星海灣投資表示，曾與楊子平、磐京系主動溝通，但對方拒絕交流。

不僅如此，星海灣還質疑持股比例僅4%的股東楊子平先生在已經擁有2個董事席位（獨董屈哲鋒是楊子平提名）的情況下，還試圖操縱董事會的信心和底氣。

最后，星海灣在6月18日給出了自己的非獨董人選朱琨先生和獨董人選任健先生。

6月29日，大連圣亞股東大會終于召開，出席會議股東持有表決權占比為83.57%。而大連圣亞回復上交所監管函中顯示，截止2020年5月8日，公司前十名股東持股情況如下：

其中，去年底至5月8日，星海灣持股無變化，磐京系持股增加1.46%，楊子平持股增加2.34%，與盧立女（-0.28%）和楊渭平（-1.91%）持股比例減少相當。

粗略估計，磐京系和楊子平合計持股比例約為26.59%，對應的占出席股東大會所持表決權比例約為31.82%；星海灣、邁克、神州游藝及肖鋒合計持股比例為31.83%，對應占出席股東大會所持表決權比例約為38.06%。

罷免正副董事長的表決情況如下：

可以看到，反對的出席表決權占比幾乎與星海灣、邁克、神州游藝及肖鋒相當，如無意外，應該可以認為這些股東暫時站到了一起。

牛牛研究中心對星海灣提名董事表決情況整理如下：

可以看到，同意股份對應出席表決權占比約為43.06%，這是否意味著星海灣等股東爭取了外部股東約5%的表決權。

不過這些爭取到的外援或者如肖鋒、神州游藝、邁克等股東可能也并不是一條心。

楊子平提議的非獨董楊奇、陳琛、孫艷及獨董鄭磊表決情況如下所示：

除孫艷未獲通過外，其他董事當選時的反對占比還不及罷免王、劉兩大董事長時比例，這能否意味著星海灣方面存在一定的分歧？

至于磐京系提議的副董事長毛崴同意比例約為56.97%，這與楊子平提議的楊奇、陳琛、鄭磊獲得的同意比例略微相近，而獨董王班表決情況如下：

反對比例又與支持星海灣提名董事比例接近。

號令不明，使得星海灣在此次股東大會中慘敗，提名董事無一當選，而楊子平及磐京系方卻有4名董事成功入選。

此次股東大會后，楊子平及磐京系董事人選共有6人，包含：非獨董4人（楊子平、毛崴、楊奇、陳?。?，獨董2人（鄭磊、屈哲鋒），而星海灣方面僅2人，包含：非獨董：吳健，獨董：梁爽，此外肖鋒可能也屬于該陣營。

覆巢之下無完卵，同日，楊子平當選為大連圣亞董事長。

次日，大連圣亞召開第七屆十五次董事會決議公告，此次會議中，毛崴被選舉為副董事長。

對此，星海灣方面的吳健、梁爽都給出棄權票，肖鋒則給出反對票，理由如下：

值得注意的是，毛崴才當選就涉嫌操縱市場被證監會立案調查。

7月8日，大連圣亞又召開董事會會議，此次槍口瞄準了總經理、職工董事肖鋒，表決結果為6票同意，吳健、梁爽及肖鋒反對。

媒體報道稱，肖峰于1996年開始大連圣亞工作，被外界認為是國內旅游行業中的“職業選手”， 同時，肖峰也是大連圣亞“大白鯨計劃”的操盤手，“大白鯨計劃”被看成是大連圣亞轉型升級的關鍵所在。

公司股東遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲游藝城、肖峰還以公司本次董事會召集程序不合規為由，向人民法院提起訴訟，請求撤銷本次董事會決議。

7月19日，大連圣亞第七屆十九次董事會召開。審議通過了星海灣方面提出的4項議案。包含： 1.《關于罷免陳琛董事職務的議案》；2.《關于罷免鄭磊獨立董事職務的議案》；3.《關于提請補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》；4.《關于提請補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》。

此次表決結果耐人尋味，星海灣方面的吳健、梁爽棄權，肖鋒棄權，獨董鄭磊棄權，其他人同意。

棄權理由方面，吳健、梁爽高度一致，認為可以在8月初召開，肖峰認為提前15日通知即可，鄭磊則表示星海灣方面對其罷免提案不符合事實，且召開股東大會是對其威脅敲打，但因為星海灣是持股10%以上股東，鄭磊捍衛他的權利。

不過同日發布公告顯示，楊子平又增加股東大會臨時提案，要求罷免星海灣方面吳健及獨董梁爽。

7月29日，楊子平再出手。微信群召開第二十次董事會，解聘公司董秘丁霞。最終出席會議人數為6人，梁爽和肖鋒拒絕出席，而吳健則缺席會議，最終審議通過。

關于罷免丁霞，大連圣亞回復上交所給出的理由如下：

時間撥回到現在，9月7日召開的2020年第一次臨時股東大會上，吳健，梁爽董事職位均被罷免。

本次出席會議所持表決權占比為79.19%，按照之前星海灣、遼寧邁克等合計持股比例31.83%計算，對應的表決權比例為40.19%，只考慮星海灣持股，對應表決權比例為30.34%。最終表決結果方面，以吳健如下：

可以看到，遼寧邁克、神州游藝、肖鋒方應該有人與其不是一條心。此次會議上，星海灣方面選派的3名監事也全部被罷免。

至此，原控股股東星海灣失去了董事會，監事會的全部權利。

結語：復盤這起案例，牛牛研究中心發現星海灣在這次董事會包含監事會方面的斗爭一敗涂地。這與其反應遲鈍，未能及時發現股東異動，在楊子平等增加持股比例情況下，仍不采取相應措施以及未能團結可以利用的力量，如遼寧邁克提名獨董時未給與相應支持，之后歷次董事會及股東大會中，其他股東與其不是一條心有很大關系。

上市公司也是權利場，星海灣在大連圣亞中的失敗希望也給其他股權分散，董事會構成多方勢力均衡的公司提個醒，失去，就在眼前。