科創屬性不足被質疑怎么辦？這些案例教你如何應對

為落實科創板定位，支持和鼓勵硬科技企業在科創板上市，今年3月20日，證監會發布《科創屬性評價指引（試行）》，該指引又被稱為“3+5”指引。

隨后，上交所落實證監會要求，于3月27日發布《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），該規定中，上交所要求“科創板企業發行上市申報和推薦，應當基于《指引》和本規定中的科創屬性要求，把握發行人是否符合科創板定位?！?/p>

科創屬性成為申報科創板企業不能繞過的問題，部分知名自媒體也以科創屬性不足等對公司能否登陸科創板發表質疑，那么企業究竟該如何應對？

牛牛研究中心選擇3家被質疑科創屬性不足，但最終成功注冊或上市委審核通過的公司進行分析，希望為企業提供參考。

泰坦科技

去年4月11日，泰坦科技申報科創板被受理。

然而，上會前夕，知名自媒體放牛塘發布文章《曾被責令端正態度的科創板企業將上會，定位是科技服務，但主要是賣產品》，指出“把產品銷售給科研領域，就能算科技服務業嗎？”

不僅如此，更扎心的是，“2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，綜合毛利率分別只有23.71%、22.19%、21.59%和21.32%，這個毛利率，就是傳統制造業的水平！”“凈利率則更低，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，分別只有3.88%、5.77%、6.45%和4.92%，平均水平就5%左右。再來看下他們自己披露的競爭對手，賽默飛、丹納赫和默克2018年凈利率分別有12.06%、13.33%和22.74%，差距不是一點點?！?/p>

據此，放牛塘指出，“泰坦科技主營業務是銷售產品，盡管銷售對象有科研機構，但能以此改變制造業或貿易業的屬性嗎？”

其次，“泰坦科技的產品，是否真的主要是用于科研領域？”放牛塘認為“泰坦科技的銷售收入中，只有約18%是賣給高校及科研院所，這部分銷售，我們理解應該是用于科研，但是超過80%的企業客戶，采購后都是用于科研嗎？”

9月26日，公司上會被否，上市委認為公司未能準確披露業務模式和業務實質，未能準確披露其核心技術及其先進性和主要依靠核心技術開展生產經營的情況。部分媒體則以“科創屬性成色不足，泰坦科技IPO被否”等作為標題進行報道。

今年4月13日，公司再度申報，但媒體仍然以公司研發費用逐年降低（2017年，2018年，2019年中報分別為4.35%，3.24%和3.01%）進行質疑。

牛牛解讀：應對方面，首先在上市保薦書中，保薦機構從滿足《科創屬性評價指引》（試行）相關指標等6大方面進行說明（雖然研發占比低于5%，但累計三年研發投入超過6000萬也符合要求。不僅如此，指引僅要求5項以上發明專利，泰坦科技獲得與主營業務相關的授權發明專利26項等），其次在回答前次申報未獲通過事由時，公司給出的解決方案如下：1、刪除“專業技術集成服務商”說法，在主營業務描述部分，平白直接的將公司主營業務模式具體披露為“公司致力于為國內科學研究、科技創新及產業升級提供重要支撐和保障”。除此之外，對OEM生產模式下的技術先進性進行描述。2、將公司的核心技術及其先進性和主要依靠核心技術開展生產經營的情況具象化披露。如公司在網絡平臺建設和倉儲物流平臺建設上雖然與互聯網企業和物流企業存在一定的差距，但在科學服務行業內具備一定的優勢；將核心技術收入中原來包含第三方品牌部分刪除等。

極米科技

自受理以來，市場對于極米科技有沒有核心技術，是否符合科創板研發屬性的質疑就沒有間斷過。

其一，是公司研發費用常年投入在5%以下，招股說明書顯示，極米科技主要財務指標如下：

另外，公司還涉嫌侵權被起訴。

首先，峰米科技以極米科技Z6 系列型號投影儀侵權為由，除要求停止生產，銷毀專用生產設備外，還要求賠付經濟損失合計 4,600 萬元人民幣等。另外，“截至 2019 年 12 月 31 日，發行人共擁有發明專利 16 項。2020 年 7 月 21 日，光峰科技發布《公告》，對發行人的 16 項發明專利向國家知識產權局提出無效宣告請求。截至 2020 年 7 月 27 日，發行人已收到 10 份《無效宣告請求受理通知書》，國家知識產權局對光峰科技提出的其中 10 項發明專利權之無效宣告請求準予受理?！?/p>

《科創屬性評價指引（試行）》的3項常規指標的第二項要求，“形成主營業務收入的發明專利 5 項以上”。上交所表示，“被提出無效宣告申請的專利是否屬于發行人的核心技術，結合相關專利在發行人核心技術中的地位及其發揮的作用，進一步說明如果被宣告無效對發行人經營的具體影響，是否會導致發行人不符合《科創屬性評價指引（試行）》關于“形成主營業務收入的發明專利5項以上”的規定以致于不符合科創板定位”

9月29日，極米科技在上市委會議層面審核通過。

當時，上市委提了2個問題：

1. 發行人存在與核心技術相關的 3 項發明專利尚未獲得《無效宣告案件結案通知書》的情形。請發行人代表說明若上述專利最終被宣告無效，是否對發行人業務、經營構成不利影響。請保薦代表人發表明確意見。

2.請發行人代表從技術發展的角度，說明消費級智能微投系列產品的行業前景。請保薦代表人發表明確意見。

牛牛解讀：首先，大部分媒體質疑的研發投入占比較低，科創屬性不足這條事實上并不太具有說服力?！犊苿搶傩栽u價指引（試行）》只是要求，“最近三年研發投入占營業收入比例 5%以上，或最近三年研發投入金額累計在 6000 萬元以上”，這里并不要求同時滿足，極米科技最近三年累計研發投入超過6000萬是符合要求的，這點，保薦機構在上市保薦書中也進行了說明。

其次，關于專利侵權是比較嚴重的事情。極米科技未更新數據前，在手發明專利僅16項，而16項都被光峰科技請求無效宣告，受理的當時就有10項，可以說是打蛇打在了七寸。公司的解決思路是巨資達成和解：

（1）發行人與光峰科技在激光投影儀技術領域開展合作，由光峰科技按照發行人的要求開發激光光機產品，發行人支付一次性 NRE 費用（一次性產品委托研制開發費）500 萬元；

（2）發行人分 5 年向光峰科技支付專利許可費合計 2,500 萬元人民幣，獲得未來可能有助于發行人產品研發的光峰科技 33 項專利的實施許可權利；

（3）基于各方已同意擱置爭議共謀發展，在《和解協議》、《戰略合作協議》和《專利許可協議》生效后 5 日內，峰米科技、光峰科技及發行人互相撤回針對對方的所有行政、民事案件，并且不對針對對方在和解協議簽署之前或者合作期內的任何行為、產品提起訴訟或其他權利主張。

不僅如此，最新的回復中，截至 2020 年 8 月31 日，極米科技已經取得發明專利 22 項，均為主營業務產品智能投影產品相關技術。和解同時，極米科技也在加快研發進程，避免16項發明專利萬一被宣告無效帶來的后果。

路德環境

路德環境去年10月10日被受理，主要時間線如下所示：

公司主要從事河湖淤泥、工程泥漿及工業糟渣等高含水廢棄物的處理，主要財務指標如下所示：

由于公司受理日期在上交所發布《暫行規定》前，而上交所指出“對于《暫行規定》發布前已申報企業的科創板定位把握等事項，實行“新老劃斷”，仍按其申報時的相關規定和實踐要求進行?！?/p>

雖然2017年至2019年，公司研發投入分別為693.04萬元、611.73萬元、1095.27萬元，累計僅累計2400.04萬元，無論是研發投入占比還是研發投入絕對值方面都無法滿足《科創屬性評價指引》（試行）中“最近三年累計研發投入占累計營業收入比重需在5%以上，或者最近三年研發投入金額累計需在6000萬元以上”的要求，媒體也因此質疑科創屬性不足，但指標卻并不構成實質性障礙。

不過，事實上，審核部門首輪問詢中也關注到了公司的科創板定位，“結合公司核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置、保持技術不斷創新的機制、主要依靠核心技術開展生產經營的實際情況等，進一步就符合科創板定位作出評估并在招股說明書中披露”

保薦機構從技術來源主要為自主研發、能持續創新、技術未來能產生的經濟利益、核心技術先進性等維度論證符合科創板定位。之后的問詢中，監管層未再就定位進一步問詢。

不止路德環境，武漢興圖、華光新材及江蘇北人也是《暫行規定》發布前就已受理的企業，這些公司目前均已注冊生效。

牛牛解讀:路德環境適用新老劃斷，目前科創板排隊企業中，受理日期在推薦指引發布后的公司僅上?？爹i科技股份有限公司。不過需要注意的是，上交所在《暫行規定》中指出，對于七大行業范圍內所有企業，在符合《指引》規定的“3+5”條件時，可直接認定其符合科創板定位；而目前暫時未達標，但經謹慎客觀評估認為自身符合科創板定位，且科創屬性短期內能夠達到《指引》相關支持和鼓勵要求的，可以先行提出科創板發行上市申請，路德環境這樣的在《暫行規定》前已經受理但被質疑科創屬性不足的案例有一定的參考意義。