創業板IPO現被否首單！出讓股份反給受讓方掏錢，規避股份支付還模糊實控人

創業板注冊制IPO首單被否案例浮出水面。

11月11日，深交所發布創業板上市委2020年第44次審議會議結果公告。會議審議結果顯示，致遠裝備、恒帥股份首發過會，網進科技被否。

就審核結果和此前披露的問詢函來看，股權轉讓中涉及的股份支付及國有資產流失問題、企業獨立性、實控人認定等是交易所關注的重點。

出讓股份反給受讓方掏錢  曾試圖規避股份支付虛增利潤

網進科技被否的一個很大的原因，在于它奇葩的股權轉讓，主要疑點有二：

第一，2016年3月，黃玉龍將發行人6%股權轉讓給黑角投資（潘成華為執行事務合伙人）、張亞娟將發行人30%股權轉讓給潘成華，反常理的是，在股權轉讓相近期間，黃玉龍銀行卡曾向張亞娟、潘成華及黑角投資的其他出資人（湯曉新、李參宏和陳欣）轉賬，而股權受讓方潘成華則極少有資金轉出。

針對這個問題，公司回復稱，資金轉賬系潘成華自2002年以來因對黃玉龍主導開發的房地產項目具有貢獻而應獲得的房產項目收益款?？墒?，在交易所的一再問詢下，網進科技也未能提供對相關房產項目的出資或享有收益權的證明材料，此外，針對黃玉龍代扣代繳潘成華房產收益的相關納稅憑證，企業也未能提供。單憑網進科技的一面之詞，著實難以令人信服。

第二，在2016年3月和2018年7月，黑角投資曾分別以3.17元/股和3.40元/股的價格向網進科技增資，其中網進科技對2016年3月份的那次增資進行了股份支付處理，對2018年的那次并未進行股份支付處理。

值得注意的是，在2016年4月，即黑角投資以3.17元/股的價格增資后的一個月后，文商旅集團又以9.56元/股的價格取得了網進科技40%股權。如果說2016年3月份的增資價格可以用股權激勵來解釋，那么網進科技為什么不對2018年3.40元/股的增資價格進行股份支付處理呢？另外，文商旅9.56元/股的入股價格又是否會造成國有資產流失呢？

在交易所的問詢之下，網進科技表示，針對2018年黑角投資的增資事項，公司已經將認購價3.4元/股與同行業并購平均市盈率11.45倍對應價格8.12元/股的差異確認為股份支付，并將本次股份支付調整作為會計差錯更正處理，對2018年財務數據影響如下：調增管理費用3,776.00萬元，調減凈利潤3,776.00萬元，調增資本公積3,776.00萬元，調減盈余公積377.60萬元。

不過，問詢回復顯示，直到2020年8月17日，網進科技第二屆董事會第六次會議才審議通過了《關于對會計差錯進行更正的議案》，而彼時的企業早已申報待審，難免有故意鉆空子之嫌。

持續盈利能力存隱憂  實控人認定遭質疑

獨立性、持續盈利能力是擬IPO企業避不開的問題，也是企業是否能夠成功上市的關鍵。

對于網進科技而言，公司的持續盈利能力存在至少兩重隱患：

一是業務區域高度集中。數據顯示，2017年、2018年、2019年及2020年Q1，公司在江蘇省內實現的營收占營業總收入的比例分別為 97.34%、99.26%、99.24%和 92.08%，在昆山市內營業收入占營業總收入的比例則分別高達92.38%、96.90%、97.07%和 91.86%；

二是在業務區域高度集中的前提下，公司的業務來源與其第一大股東還大概率存在著較大聯系，公司獨立性如何尚未可知。正如交易所在審核結果中披露的那樣，網進科技的第一大股東為文商旅集團，文商旅集團是昆山市國有獨資企業，而報告期內發行人90%以上銷售收入來源于昆山市智慧城市建設，這兩者聯系起來，未免讓人對公司的獨立性產生質疑。

不僅如此，更奇葩的是，網進科技并沒有將自己的第一大股東（持股比例34.48%）認定為實控人，而是選擇將其作為財務投資人，并認定潘成華（第二大股東，個人持股比例25.86%，與黑角投資、黃玉龍、敦石投資及和豐投資簽署一致行動協議書，合計持股65.52%）為實際控制人。

根據IPO審核50條，法定或約定形成的一致行動關系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。通過一致行動協議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。

要注意的是，純財務投資人指的是是以獲利為目的，通過投資行為取得經濟上的回報，在適當的時候進行套現的投資者，一般不會向被投資企業派任董事，也不會干預公司經營，網進科技的第一大股東文商旅明顯不滿足這一條件。

問詢回復顯示，文商旅集團于2016年5月，依法提名其董事長薛仁民擔任網進科技董事長，其副總經理叢宏兼任網進科技董事，一個董事一個董事長，說不干涉企業經營，怕是沒什么說服力。

另外，就算網進科技說的是真的，文商旅真的在實際中只擔任企業財務投資者的角色，那么按照財務投資者注重短期獲利的特性，持股比例高達34.48%的文商旅一旦退出，這對于企業股權的穩定性又會造成怎樣的影響呢？

結語：網進科技此次的被否完美地證明了創業板注冊制并非萬無一失，申報企業們還是要打起精神，在提升實力、專注內功的同時做好信息披露，防止網進科技的悲劇再次上演。