新申報企業暫緩審議首例！IPO審核會持續收緊么

12月9日，深交所創業板上市委員會舉行2020年第54次上市委員會審議會議，此次會議上四家企業接受審核，最終三家企業過會，只有華夏萬卷一家被暫緩審議。

這意味著，首例被否案例出現后，創業板新申報企業中的首例暫緩審議也誕生了。

持續盈利能力被關注  經營合規性遭質疑

12月9日，上市委會議中，監管部門圍繞持續盈利能力、經營合規性，對華夏萬卷提出了三大問題：

具體來看：

第一，說明字帖圖書行業門檻較低的具體原因及其對公司持續經營的影響。

華夏萬卷是一家以硬軟筆書法內容創意為核心的文化企業，該公司產品以教輔字帖與藝術字帖為主，覆蓋K12階段的學生和成人人群，并圍繞書法練習者的書寫需求向筆、墨、紙、硯及本冊等相關書寫工具及配套增值服務延伸。

2013年，教育部頒發《中小學書法教育指導綱要》要求將書法教育納入中小學教學體系，為字帖行業拓寬了發展道路。

據招股說明書，報告期內公司教輔同步字帖主要包含《寫字課課練》、《寫字課》、《好字幫》、《寫字好老師》、《初高中衡水體英文》等系列圖書，從收入結構來看，2019年，《寫字課課練》、《寫字課》兩項占公司收入比例高達79.31%。是公司重要收入來源。而市面上教輔同步字貼不只公司一家，公司競爭對手就有司馬彥字貼、墨點字貼等。

不僅如此，作為“教輔類字貼（同步類）”是與所選教輔種類相掛鉤，在某一種教材版本的使用上存在一定地域性特征，如以語文教材為例，過往分為人教版、北師大版、蘇教版、語文版等，但隨著2019年全國語教材統一使用人教版，教輔類字貼（同步類）的地域性特征逐漸消失。而公司2019年分地區收入，光華東地區占收入比占32.77%。

第二，報告期內，華夏萬卷部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣，未經認證或申請流程，被相關部門認定為違法行為。華夏萬卷需說明上述情況對其持續經營能力的影響。

據了解，2020年7月28日，教育部教材局發布《關于從未以“教育部推薦”“新課標指定”等名義出版、推薦圖書的聲明》。

從公司披露的數據顯示，公司2019年銷售的標有該字樣的產品銷售收入合計2.34億元，占公司營業收入達21.7%。盡管在第二輪問詢的回復中，公司提到在這一聲明發布后， 公司主動對存在該字樣的產品進行下架、清退等處理。這一類產品返修費用合計約104.53萬元。但該類產品對公司營業收入占比高達20%以上。

從公司披露的銷售模式來看，公司代銷模式占總收入88.39%，代銷模式下渠道商選擇公司產品有多大因素是因產品標了該字段，以及取消該字段后，渠道商退庫率是否有所增加，這都對公司持續經營能力提出拷問。

另一方面，從合規性角度看，2018年《廣告法》最新修訂中明確界定何為虛假廣告，公司產品標有該字段，是否涉及“虛假廣告”，這一問題也是公司當前繞不開的合規性問題。

第三，2014 年 8 月, 華夏萬卷與田英章簽訂《合作協議書》。華夏萬卷需說明：(1)與田英章上述協議是否仍然有效;(2) 田英章是否提出解除相關協議的明確意思表示;(3)該協議執行與否對公司持續經營能力的影響。

做字帖的華夏萬卷離不開提供范字的書家，而公司自2018年開始便卷入與書家田英章的合同糾紛。而田英章正是公司主要合作書家之一。

二者合同糾紛始于2018年。2018年9月，因著作權許可使用合同糾紛，公司合作書家田英章向四川省成都市中級人民法院起訴華夏萬卷，其中提到了公司違約隱瞞克扣原告合作稿酬，并提出3倍賠償。盡管2019年法院判決駁回原告的訴訟請求，但2019年12月，田英章繼續向四川省高級人民法院提起訴訟。截止招股說明書披露，公司仍在銷售使用前期開發的田英章范字的存量產品。

而田英章對公司意義不言而喻，據招股書顯示，2017年、2018年田英章連續登上前五大供應商的榜單，均位列第三名。2017年至2019年、2020年1-6月，在披露的主要書家實現的營業收入中，田英章實現的營收分別為1.21億元、1.47億元、1.18億元、0.27億元，占營收的比為77.62%、75.09%、50.26%、31.11%。

另外，根據天眼查數據，截至目前，華夏萬卷涉及的司法風險共27條，其中11條為著作權權屬，侵權糾紛案件。

據牛牛金融研究中心了解，《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》中規定，發行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。留給華夏萬卷時間已不多。

IPO審核確有收緊之勢  暫緩審議并不意外

其實，此次首家被暫緩審議的企業出現，或許并不令人意外。一來，是企業自身確實存在問題，二來，近期的IPO審核確實也有收緊之勢。

正如牛牛研究中心昨日發布的《6家企業被四輪問詢！深交所爆出凈利潤門檻后，問詢環節又在設限？》所提，此前，財新社等相關媒體曾有報道稱，深交所對多家投行進行窗口指導，要求各自近期擬申報的企業，最近一年凈利潤不得少于5000萬元。如果達不到標準，硬性申報，深交所將視情況對這些企業啟動現場檢查。而在此之前，創業板申報的標準之一是近兩年凈利潤之和達到5000萬元。

除了申報要求設限之外，監管部門的審核力度也在進一步加強。

分析了多家擬申報企業的問詢回復后我們發現，在最近的問詢回復中，交易所對于發行人及中介機構提升信披質量的提醒及要求明顯增多，更有甚者，交易所更是直接在問詢函中針對中介執業質量提出質疑。

以問詢回復多達四輪的金張科技為例，在第四輪問詢中，交易所針對擬上市公司的信披質量問題，直截了當地在問詢函中對保薦人的執業質量提出了質疑，要求保薦人就項目執行過程中是否嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，是否嚴格執行內部控制制度，是否能有效保證執業質量等進行說明，并對發行上市申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷、審慎發表意見，并對招股說明書及所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。

正是因為這樣，才有了一天內5家企業撤回申請的罕見現象，如此背景下，此次華夏萬卷被暫緩審議也就不足為奇了。不過，正因如此，擬上市企業們才更應該注重自身持續盈利能力和信披質量的提高，切忌“帶病闖關”。