北交所在審企業98家：執業質量存在六大類問題 審核員高度關注

6月，北交所IPO受理終于常態化，共計接收28家企業，據挖貝研究院數據顯示，截至目前，北交所在審企業（受理后、過會前）一共98家。

隨著去年北交所“深改19條”和最近“國九條”出爐，北交所對擬上市公司執業質量的關注度在提升。歸納起來，北交所最為關注三大類問題：一是對是否符合北交所定位進行嚴格審查；二是圍繞業績真實性和穩定性，持續發問；三是，對執業質量要求在逐步提高。

撇開前兩個關注問題，執業質量往往會被擬上市公司忽視。雖然，執業質量對公司是否能上市不會造成嚴重影響，但潛在影響不可忽視。例如，一些公司過會很長一段時間還沒有拿到批文。

在審企業執業質量存在哪些問題？挖貝研究院歸納起來，大致可以分為六大類：缺乏嚴肅性、缺乏邏輯性、答非所問、“強詞奪理”、前后矛盾、編故事。上述問題所涉及企業，既包括已過會，也包括在審的，同時也包括撤材料的。

典型問題一：缺乏嚴肅性

案例1：太湖遠大（已過會）

太湖遠大報告期內收入增長高于A股可比公司，被問合理性和真實性。如2021年，公司收入增長30.94%，可比公司中，杭州高新收入下滑5.77%，至正股份下滑57.65%。

回復函中，太湖遠大稱杭州高新、至正股份收入下滑不屬于行業普遍現象，稱杭州高新收入下滑原因是由于原實控人以上市公司名義借款和控制權不穩定；至正股份收入下滑有六方面原因，包括實控人變更可能產生負面影響。

不過，挖貝研究院翻閱兩家A股公司當年年報，未發現他們在業績下滑原因中提到上述情況。

杭州高新、至正股份均為上市公司，業績變動原因都是公開，既然兩家上市公司沒有細說實控人變動對公司業績的影響。太湖遠大這樣回復北交所嚴肅的問詢，其嚴肅性夠嗎？

（截圖自：太湖遠大一輪問詢回復）

典型問題二：不符合常識或正常邏輯

案例1：夢天門（已終止）

夢天門被北交所要求補充披露股權代持情況。公司股東劉瑩曾經替楊海東、葛文杰、丁峰、陳暉等4人代為持有股份共計69萬股。

公司在回復函中披露，楊海東等四個人通過劉瑩代持股份的理由分別是：避免參加股東會，比較繁瑣；持股少、工作忙、時間少，參加股東會等比較繁瑣；系技術人員、持股較少，不想參加過多股東會議事項；不希望持股過高，關注度高。

投資成為股東，又覺得參加股東大會比較繁瑣，所以找人代持。參加股東會比較麻煩還是找人代持麻煩？這樣回復符合常識？

（截圖自：夢天門一輪問詢）

案例2：中達新材（在審）

中達新材被北交所要求分析業績增長與可比公司趨勢是否一致。公司2020年至2022年扣非后凈利潤復合增長率為49.92%，可比公司扣非后凈利潤復合增長率均值為16.38%。對此，公司回復稱，公司利潤規模增長速度較快主要系和同行業上市公司相比，公司利潤規模較小，增長空間較大。

利潤規模小，增長就一定快嗎？空間就一定大嗎？這個邏輯成立嗎？

（截圖自：中達新材一輪問詢回復）

案例3：德芯科技（新受理）

德芯科技期間費用率明顯低于可比公司均值水平，以管理費用為例，公司2023年管理費用率為4.69%，較可比公司均值17.3%相比，高出12.61個百分點。公司在招股書說明原因，第一條指出，公司無控股和參股公司，組織架構簡單，管理架構較為扁平，所需管理人員數量較少。

組織管理架構簡單扁平就省出12.61個百分點的管理費率，如果邏輯成立，會成為管理模式爆款嗎？

（截圖自：德芯科技招股書申報稿）

典型問題三：答非所問

案例1：中達新材（在審）

中達新材被要求說明上市后業績是否存在下滑風險。中達新材回復稱，今年一季度公司可實現營業收入2.64億元，同比增長6.55%；歸母凈利潤 1522萬元，同比下降6.12%；扣非后利潤1352萬元，同比下降15.95%。中達新材強調，公司不存在期后業績大幅下滑的風險。

問的是下滑風險，強調的是不存在大幅下滑風險，是不是有點答非所問。

（截圖自：中達新材二輪問詢回復）

案例2：還是中達新材（在審）

中達新材被問產品進口替代具體體現。公司回復函稱，在石油煉化（乙烯）裂解爐管的進口替代體現方面，公司核心技術人員陳小福作為第一作者發表了《石油煉化NS1104（NS08811）裂解爐管制造關鍵工藝性能研究》論文并獲評會議優秀論文，論文對公司產品技術指標與國外產品進行了對比，對比結果對打破國外壟斷具有重要意義。

問進口替代具體表現，答的是核心人員發表論文，同樣有點答非所問。

（截圖自：中達新材二輪問詢回復）

案例3：銳思環保（在審）

銳思環保在2022年現金分紅2520萬元。但是，公司報告期內短期借款快速增加，經營活動現金流量凈額跌至負數，擁有貨幣資金也大幅下降。數據顯示，2020年至2022年、2023年一季度，銳思環保經營活動現金流量凈額分別為-903萬元、1266萬元、-4754萬元和-1758萬元，各報告期末貨幣資金分別為4765萬元、9782萬元、5586萬元、3364萬元，短期借款分別為0元、4000萬元、7100萬元、7100萬元。

北交所從資產負債表方面發問，要求說明大額分紅的情況下將募資用于補充流動資金的合理性。企業則是從利潤表方面回復，稱近年盈利能力良好，未分配利潤充足。

從這個回復是不是能讀到一點問A答B的感覺？

（截圖自：銳思環保一輪問詢回復）

典型問題四：“強詞奪理”

案例：太湖遠大（已過會）

太湖遠大被問收入增長高于A股可比公司的合理性。如2021年，太湖遠大收入增長30.94%，規模比較大的萬馬股份相關業務收入增長14.69%。對此，公司回復結論是：變動幅度相對接近。

增速都高出16個百分點，還是相對接近，那高出多少算合理？

（截圖自：太湖遠大一輪問詢回復）

典型問題五：“前后矛盾”

案例：東昂科技（在審）

東昂科技被問近年業績下滑原因和下滑趨勢是否扭轉。對于業績下滑原因，公司回復稱是受烏克蘭危機、歐洲經濟增速放緩、美國去庫存、紅海航道危機等國際環境影響。但對于未來業績，在烏克蘭危機、紅海航道危機等依舊持續的環境下，公司卻回復表示，收入下滑趨勢已得到扭轉，不存在期后業績大幅下滑風險。

弱弱問一句，上述要素對公司到底有影響嗎？

（截圖自：東昂科技一輪問詢回復）

典型問題六：編故事

案例：中草香料（今年2月過會，尚未提交注冊）

中草香料與前員工成立公司產生關聯交易，引起北交所關注。中草香料前行政部員工何青2016年成立貝利化工，由中草香料實控人李莉姐姐的女兒任監事，中草香料會計尹娣任財務負責人。貝利化工既是中草香料供應商，也是中草香料客戶。

北交所要求中草香料說明何青任職公司行政部員工時設立貝利化工的目的和背景。中草香料和中介機構給出的回復是，經向何青了解，其成立貝利化工的目的，主要是其通過在公司的任職，加深了對香料行業的理解，認為香料行業前景較好；且其自身具備一定的經濟實力，通過在中草的任職，積累起一定的客戶供應商資源；在入職發行人前，曾自主經商，具備相關的經營管理能力，故產生自主創業、從事香料貿易的想法。

何青太勵志了。在入職公司之前曾自主經商，進入公司后在從事繁忙的行政工作基礎上繼續加強對行業的理解，而且還積累客戶供應商資源，最后離職再次創業，成為前東家（中草香料）的供應商和客戶。

（截圖自：中草香料一輪問詢回復）

對于執業質量，北交所也高度關注，并提高重視程度與監管力度。在對一些企業問詢中，北交所直接點出企業存在未正面回答問題、漏答問題、存在錯別字等現象，并要求企業與保薦機構全面梳理問詢回復，提高信披質量。

（截圖自：瑞克科技二輪問詢函）