立傳2017：十大關鍵詞勾勒新三板全貌

2017年已成過去。這一年，新三板做市指數破千，持續低迷，有人離開有人堅守；這一年，新三板新政出臺，砥礪前行，強監管大整改闊步昂首。

一千個人眼里有一千個哈姆雷特。想起2017，你腦海中一定也浮現出一些“字眼”。

為2017立傳，給2018打call！一起來看看犀牛之星選擇的2017新三板十大關鍵詞是否如你所想。

IPO：直接轉板道阻且長

在2017年新三板流動性未得到明顯改善的情況下，優質掛牌企業紛紛加入IPO隊列。Choice數據顯示，2017年全年，共有41家新三板企業上會，26家首發過會成功。此外，2017年新增364家掛牌企業發布上市輔導公告。

雖然新一屆發審委上任以來，IPO審核趨嚴，且一度出現了零過會的嚴峻局面，但從新三板企業蜂擁IPO的現象來看，新三板企業熱情不減。歸根到底，與新三板市場相比，A股市場的造富能力、融資能力以及定價能力具有絕對優勢，而這些都是企業非常需要的。對于新三板掛牌企業而言，一旦符合主板或創業板的發行條件，其IPO的熱情將被很快點燃。

2017年12月29日，證監會網站發布對十二屆全國人大五次會議第5388號建議的答復，關于盡快推出新三板優質掛牌企業直接轉板試點或開通IPO綠色通道的建議，證監會表示，新三板掛牌企業直接轉板或開通IPO綠色通道的制度設計，需統籌考慮市場公平與監管秩序，審慎研究推進。

私募整改：中科招商摘牌，新三板PE時代結束

2017年12月26日，伴隨著PE巨頭中科招商摘牌，歷時兩年的新三板私募整改工作畫上句號，私募時代宣告落幕。

與中科招商同樣，難逃摘牌厄運的還有達仁資產、擁灣資產、富海銀濤、銀紀資產等私募機構。這是自2015年私募機構蜂擁新三板之后迎來的一大變局。

事實上，早在2015年，私募機構九鼎集團、中科招商先后在新三板完成了超過100億元的定向增發，其他掛牌PE融資規模也在2000萬元至40億元之間。當時就有觀點質疑，私募基金巨額融資可能擠占實體企業在新三板的融資空間，還可能存在跨一二級市場套利行為，上述行為也為此次落幕埋下伏筆。

而早在2015年12月，證監會就暫停了私募機構在新三板的掛牌和融資。2016年5月，股轉發布私募新八條，已掛牌的私募必須按照新八條進行為期一年的整改。

2017年10月27日，股轉發布最后通牒，在提交核查報告后，不符合規定者將摘牌。至年終，中科招商、達仁資管等5家掛牌私募機相繼摘牌，新三板私募時代結束。

三類股東：曙光已現

三類股東，一個令擬IPO三板企業“聞風喪膽”的詞，不僅牽動著擬IPO企業的心、也牽動著投資機構、監管機構的心，這也讓它無可厚非地當選為新三板年度熱詞。

三類股東指的是契約型基金、資產管理計劃（主要指基金子公司和券商資管加護）和信托計劃，屬于典型的代持行為，且在關聯方核查與財務核查方面具有大難度，因此成為了三板企業IPO的攔路虎。

此前，含有三類股東的擬IPO企業排位次序遲遲不變，業內傳言三類股東不清理無法IPO。但近日，三類股東問題似乎有解了。

繼2017年12月6日新三板企業文燦股份帶著“三類股東”預披露更新之后，12月12日又有4家公司股東中含有“三類股東”的新三板公司——凌志軟件、金丹科技、捷昌驅動 、金宏氣體在證監會官網預披露更新。

但業內人士表示，預披露離真正過會還有很長一段距離，而在12月22日股轉改革措施中也未提及三類股東。三類股東問題最終走向何方，2018年，犀牛君與各位一同拭目以待。

摘牌潮：堅守不易 且摘且珍惜

2017年以來，新三板企業屢屢摘牌，“摘牌潮”毫無懸念地成為了2017新三板年度關鍵詞。

事實上，2017年開年第一周，便有11家三板企業宣布擬申請終止掛牌。數據顯示，2017年全年，共有709家掛牌公司從新三板摘牌，較2016年增長約11倍，較2015年增長約52倍。2017年新三板退市率已經從年初的1%快速上升至當前的6%，已經非常接近歐美發達國家資本市場的退市率水平。

從摘牌原因來看，IPO和并購是新三板企業退市最重要的兩個原因，除此之外，業績變動、融資需要、公司發生重大變動、監管處罰等也是企業選擇退市的重要誘因。

做市指數：重回原點待重生

做市指數是新三板最重要的指數，推出做市轉讓制度是為了提高市場的活躍程度，增加其流動性。然而2017年市場流動遲緩，“跌跌不休”成了繞不開的話題。11月13日，更是跌破千點大關。此后便一路探底，最低觸及983.01點，2017年最后一個交易日報收993.65點。

如何看待新三板做市指數下跌？從公司估值的角度看，股指下跌原因是2015年新三板行情導致掛牌公司估值太高，2017年指數持續下跌是理性回歸。

全國股轉系統公司董事長謝庚在去年8月份也曾表示，新三板市場低迷可反證前期市場火爆不太正常，現在降溫屬正?，F象。“理性回歸是市場進一步發展的重要前提。”

同時，有業內人士表示，優質企業紛紛退出做市轉讓，同時留在成份股中的企業平均業績有所下降，是2017年做市指數持續低迷的客觀因素之一。2016年12月份，新三板市場掛牌公司數量突破萬家。第一階段量的擴張已經完成，第二階段就是通過制度設計來實現質的提升。

2017年12月22日股轉公司已推出交易制度改革，監管層做強做市規模已經有目共睹，未來能否激活跌至“谷底”的三板做市，我們拭目以待。

并購：橫向整合暗流涌動

2017年三板市場冷清依舊，做市指數跌跌不休，然而并不缺乏上市公司與新三板企業的頻頻“聯姻”，并購市場“買買買”不絕于耳。

據犀牛之星統計，2017年共發生180起上市公司并購掛牌公司案例，涉及金額705.85億元；其中已完成72例，涉及金額288.81億元。其中，華東重機29.5億收購潤星科技是2017年度已完成并購案中交易金額最大的。

與以往上市公司并購傾向于跨領域并購不同的是，2017年，上市公司并購趨勢發生了較大轉變，越來越多的上市公司選擇橫向并購，注重產業間并購與行業協同效應。

在2017年已完成的72例并購案中，有22例并購目的為行業整合或橫向整合。

債券融資：可轉債、雙創債、綠色債齊助陣

2017年9月22日，股轉公司公布《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》通知，其中規定，發行人為新三板創新層掛牌公司的，可發行可轉換債券。

截至2017年最后一個交易日，至少21家新三板創新層企業發布可轉債方案。

可轉債被認為是新三板分層以來，創新層企業的第一個制度性紅利。

此前，2017年7月4日，證監會發布《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》，支持創新創業。2017年全年共有13家新三板公司發行雙創債，融資規模超20億。

值得注意的是，新三板史上的首單綠色債券也在2017年發行。2017年11月27日晚間，樹業環保 （430462）公告稱，公司擬發行綠色債券，計劃融資規模為2億元。

市場人士認為，對于新三板創企業而言，雙創債、可轉債、綠色債等多類型債券融資拓寬了公司的融資渠道。

苗圃與土壤：苗圃指向現在，土壤指向未來

2017年2月10日，證監會主席劉士余在監管工作會議上談及多層次資本市場建設時指出，新三板既要有苗圃功能，又要發揮土壤功能。讓一批創新能力強、誠實守信、市場前景好的企業，“能夠轉板的就轉板，不愿意轉板的就在新三板里面綻放”。

新三板“苗圃”功能意味著三板作為多層次資本市場的重要一環，可以為主板市場培育出更多、可供資本移栽的證券市場苗木，培養出更多的能夠符合IPO標準優質的新三板企業。

而土壤功能則可以理解為讓中小微企業能夠在發展早期，借助于新三板的肥沃土壤，借力于新三板的資本力量，在新三板生根發芽，首先成長為苗木，再茁壯成長為參天大樹。

從2017年新增349家掛牌企業上市輔導可以看出，現階段新三板苗圃功能更突出。

但市場人士普遍認為，新三板現在是苗圃，未來是土壤，“長遠來看，新三板是一個獨立的市場。” 新三板市場是多層次資本市場里面重要的角色，未來新三板有望成為真正意義上的價值投資市場。

200人股東：科順防水帶著383名股東順利過會

2017年12月6日，擁有383名股東的新三板企業科順防水（833761）首發過會，開創了新三板企業股東超200人過會新局面。

在此之前，超200人股東被普遍認為是新三板公司IPO路上的一大障礙。那么"股東人數200人"到底是個什么鬼？

這得從我國的三部法律說起：根據《公司法》規定，股份有限公司發起人的人數是2-200人，上市公司屬于股份有限公司的范疇，上市前需要符合股份有限公司發起人人數的要求。

另外，按照《證券法》規定，向特定對象發行證券累計超過二百人的視為公開發行，必須報證監會核準。

為加強監管，2012年證監會專門出臺《非上市公眾公司監督管理辦法》。股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人，且公司未在交易所上市的股份有限公司為非上市公眾公司。公司相關信披、股票轉讓、股票發行等都需要接受證監會監管。

科順防水成功過會證實了監管層對于200人股東問題的態度，也為股東超200人擬IPO企業注入了定心劑。

改革：三炮齊發迎春天

歲尾，股轉系統終于在制度改革方面“三炮齊發”。2017年12月22日，新三板迎來交易及分層制度的重大改革。

交易制度方面，引入集合競價，盤中交易方式分為集合競價與做市轉讓兩種，原采取協議轉讓方式的股票盤中交易方式將于2018年1月15日統一調整為集合競價。

同時優化分層制度。調減創新層凈利潤標準，提高營業收入標準等，并在共同準入標準中增加“合格投資者人數不少于50人”的要求。

另外，在分層制度基礎上實施差異化信披規則。2017年年報開始，創新層掛牌企業的信息披露要求從嚴，增加季報、業績快報等披露要求。創新層公司需配合會計師事務所執行溝通關鍵審計事項，實施定期輪換等。

雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越。此次改革為市場的未來發展打下基礎，預留了進一步改革的空間。我們期待，經歷過高潮和低谷的新三板，以2018年為起點，迎來絢麗多彩的篇章。

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