不使用也會引來關注函？一分鐘帶你了解募集資金的正確使用姿勢

8月22日，弘宇股份披露了《關于重新論證首次公開發行募集資金投資項目并延長建設周期的公告》。公告顯示，截至2019年7月31日，公司募集資金尚未使用，且擬將募投項目“大馬力拖拉機液壓提升裝置精細生產建設項目”達到預定可使用狀態的日期從2019年10月延期至2021年10月。

8月28日，深交所下發關注函，要求企業就募集資金使用的最新進展情況、未按原計劃使用的具體原因進行說明。

募集資金相關的違規情形還有哪些，相應的具體規定又到底是什么呢？接下來，讓我們從上市公司們出現過的一些違規情形出發，對募集資金正確的使用姿勢作出闡述。

亂踩紅線 違規情形一籮筐

募集資金相關的紅線其實遠少于關聯交易等其他違規雷區，但因為它是由上市公司自己管理的大筆資金，操作空間巨大，企業在利益驅使下往往會做出一些違規行為。

Choice數據顯示，今年以來涉及募集資金使用違規的上市公司多達21家，違規情形包括違規變更資金用途、違規占用資金、專戶管理及使用不規范、信披不及時等。具體如下圖所示：

數據來源：choice、牛牛金融研究中心整理

從圖中可以看出，大部分的違規情形多與募集資金的使用有關，包括擅自改變資金用途、違規占用募集資金、違規置換自籌資金和未按時歸還等。由此可見，流動性不佳依然是大部分上市公司亟待解決的難題。

在了解了容易踩坑的地方之后，我們有必要對正確的做法進行關注。

擒賊擒王 把握違規重災區

如果說募集資金的各種違規情形是屬于企業的一場戰役，違規使用則是當之無愧的大boss。

其實監管部門對于這方面的規定非常簡單，就是應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用且原則上應當用于主營業務，但是許多企業在面對巨大的誘惑時無法做到堅守底線，才會出現各種五花八門的問題。

其一，高管或關聯方違規占用募集資金

上市公司高管或控股股東對于占用上市公司資金有著“得天獨厚”的優勢。在巨大的利益誘惑之下，不少管理層明知故犯，火中取栗，下面的幾家公司就是很好的例子。

數據來源：choice、牛牛金融研究中心整理

這里我們想要提醒上市公司的是，《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件明文規定，除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

其二，違規變更募集資金用途

上市公司隨著市場環境等的改變變更募投項目本無可厚非，但有些企業變更手續不合規范或者就會被監管。

交易所《募集資金管理辦法》規定，若有募投項目需要發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更，且上市公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業務。

此外，深交所《募集資金管理辦法》中還對上市公司募集資金投向變更規定了具體情形：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施地點；

（四）變更募集資金投資項目實施方式；

（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；

（六）本所認定為募集資金投向變更的其他情形。

違規上市公司：*ST秋林、中威電子、拉芳家化、北京利爾、唐人神、*ST德豪、秦安股份

數據來源：choice、牛牛金融研究中心整理

其三，違規置換自籌資金

這一違規情形的出現主要是因為上市公司在置換自籌資金的過程中未履行審議程序也未及時披露。

《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》規定，上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。

違規上市公司：思特奇、小康股份

數據來源：choice、牛牛金融研究中心整理

其四，將募集資金用于暫時補充流動資金但未按時歸還

這一情形多出現于流動性欠佳的上市公司。

值得注意的是，據《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。單次補充流動資金最長不得超過12個月。

違規上市公司：當代東方、凱樂科技

數據來源：choice、牛牛金融研究中心整理

嚴防死守 各項細節不能忘

在避開了資金使用的重雷區之后，我們還需要關注一些細枝末節，才能徹底大獲全勝。

首先是募集資金專戶的設置和相關制度的建設方面。

這里需要注意的是，專項賬戶必須經董事會批準設立，且上市公司應當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

違規上市公司：科陸電子、廣匯能源、*ST神城

數據來源：choice、牛牛金融研究中心整理

然后是信披相關方面。

從已知數據來看，上市公司在這方面的信披違規主要集中于未在年報中如實披露募集資金使用情況、未及時披露大額募集資金被銀行劃扣事項、變更募資用途時和進行自籌資金置換時未及時披露、公司董事會未按規定對半年度募投項目的進展情況進行核查與并及時披露四種情況。

違規上市公司（不含第三種）：*ST康得、*ST升達、拉芳家化、*ST德豪

數據來源：choice、牛牛金融研究中心整理

信披的及時性和準確性早已是老生常談，而第三種情況上文已經進行過詳細描述，因此，在這里我們著重看一下第四種情況。

《上市公司募集資金管理和使用的監管要求》規定，董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。當募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異時，上市公司還應當解釋具體原因。

在拉芳家化的案例中，公司董事會未按規定對2017年半年度募投項目的進展情況進行核查,未對2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并及時披露，違反了上述規定。

除此之外，公司還存在挪用募集資金、會計核算不規范、信披違規、內幕交易多種違規情形，最終公司實控人吳桂謙、高管張偉與張晨、公司本身被證監會處以出具警示函的處分。

結語：

募集資金的使用紅線相較于關聯交易等其他違規情形來講可謂是少之又少，但其資金應用的特質又決定了它是監管關注的重中之重。上市公司們應當認真了解相關法規，努力做到合法合規，盡量避免觸碰紅線。