注冊制改革下的蠢蠢欲動：年內8家港股公司成功回A，還有20家宣布計劃

[寫在前面的話]

中國資本市場，向右走，向上走。

沒有什么吹捧的意思。實事求是的說，今年，我們迎來了很多驚喜，也經歷和很多驚嚇，但是，看到最多的還是希望。

如證監會近日所言：“資本市場深化改革方案已經基本成型，A股市場即將在一系列基礎制度改革、法治保障、上市公司質量、長期資金入市等方面迎來連串重磅利好?！薄?019.8.25

作為資本市場的重要組成部分，內地對IPO資源的爭奪隨著市場的成熟愈演愈烈，港股、美股上市公司回A熱情逐年升高。實際上，對IPO資源的爭奪，不僅是對資金資源的競爭，對于A股的健康發展也具有重要意義。

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8月26日，中國廣核在深交所中小板掛牌上市，成為我國首家實現同時在A股和H股上市的核電企業。

中國廣核回A股IPO的事件創造了多項市場紀錄：

“是首家同時在H股和A股上市的純核電股”、“是A股首家以003打頭代碼的公司”，“是2016年以來最大的H回A股項目”，“也是截至目前2019年最大的A股IPO項目”

今年，港股回A熱情似乎重燃，據不完全統計，今年已有8家港股公司通過整體或分拆方式回A上市；另有20余家公司公布了回A計劃。

一、港股公司回A概況

之前，A股市場對IPO企業凈利潤的嚴格要求、IPO堰塞湖的現象和審核制度，阻礙了一批企業的A股上市之路。但隨著發審制度的完善與改進，尤其是今年注冊制的試點，不少港股公司又蠢蠢欲動計劃回A。

1、港股回A進程加快，A股股價多數亮眼

據choice數據，近3年，僅AH股（同股、同時、同價，不包含分拆等其他情況）的上市公司累計已有17家，且上市數量逐年增加。

來源：choice數據，牛牛研究中心整理

2018年全年，AH股企業共有8家，而今年上半年的AH股公司已新增了5家。得益于科創板的落地，目前，還有4家港股公司已經在科創板候審企業名單中（我們將在后文繼續梳理）。

從上表可以看到，這些AH股的股價變化很有意思。以回A時點作為區間分割，除了福萊特和藥明康德兩家公司的區間漲跌幅為正，其余上市企業的港股股價均有不同程度的下跌，且大跌幅度還略大。如拉夏貝爾，在兩年不到的時間里，其港跌幅為71.34%。但是，除今年暴雷的拉夏貝爾以外，其余回A企業的A股股價表現都還不錯。福萊特、藥明康德、綠色動力、中信建投甚至自回A以來漲幅超200%。

此外，據不完全統計，除了上述AH股新增的5家企業，今年還有3家港股公司成功回A。也就是說，今年已有8家港股公司成功回A。

來源：choice數據，牛牛研究中心整理

這3家公司中，外運發展通過換股吸收合并子公司的方式回歸。今年1月18日，中國外運股份有限公司吸收合并中外運空運發展股份有限公司上市儀式在上交所舉行，成功登陸A股。

石藥集團則采取拆分主打保健產品的子公司新諾威的方式回A。今年3月22日，新諾威在深交所正式上市。發行價為每股人民幣24.47元，發行數量為5000萬股，上市籌集所得款項總額為人民幣12.235億元。

至于重慶農商行，則是我們接下來要說的重要角色——中小銀行的代表。今年以來，中小銀行面臨著補充資本的壓力，不少港股中小銀行都將回A提上日程。

2、生物科技、中小銀行積極布局

據不完全統計，單單是今年以來，宣布計劃回歸A股的H股公司約有20家。

來源：choice數據，牛牛研究中心整理

這其中，我們可以看到中小銀行和生物科技公司正在積極布局。

為補充資本金，目前10家在港上市的內地中小銀行中，除去重慶農商行成功過會，還有錦州銀行、天津銀行、重慶銀行也已經紛紛報送了輔導備案報告。哈爾濱銀行、徽商銀行、廈門農村商業銀行、浙商銀行等已出現在A股IPO排隊序列中。雖然其中幾家的計劃在年中出現了暫緩情況，但回A的目標還是在的。

值得注意的是，浙商銀行將于8月29日上會。

另外，借助注冊制在科創板的試點，生物科技企業也蠢蠢欲動。

復旦張江曾在科創板剛開閘時，就宣布公司擬根據科創板上市的監管要求發行不超過1.2億股A股，在科創板上市交易。

而昊海生物科技也在4月公布，公司先前就A股發行向上交所提交包括招股說明書在內的申請材料，以申請A股發行并于上交所科創板上市交易，已于4月18日收到上交所出具的受理通知。

微創醫療則選擇分拆子公司赴科創板上市。微創醫療旗下醫療器械子企心脈醫療亦闖關科創板，已于4月11日獲上交所受理。

但目前，復旦張江和微創醫療子公司的審核狀態尚在中止中。

除此之外，威勝控股、金山軟件也采取拆分子公司上市的形式回歸科創板。4月4日晚間，威勝控股公告稱建議分拆持股65%的附屬威勝信息技術，于上海證券交易所科創板獨立上市，有關分拆已獲上交所受理上市申請。4月23日盤后，金山軟件公告表示，有關北京辦公軟件普通股建議分拆及上市事宜，經過審慎的考慮，北京辦公軟件認為上海證券交易所科創板為更加適合的股票上市地。

還有港股上市公司東陽光藥核心子公司“宜昌東陽光長江藥業股份有限公司”，也已經入選湖北省上市辦發布“科創板種子”企業。

隨著注冊制改革的升化，科技型企業回歸A股的欲望，恐怕還會更加強烈。

二、港股回A難點在哪？

港股回A，不是你想回就能回。港股與A股IPO要求和制度差異，阻礙了一眾上市公司。

（1）港股、A股IPO審核差異

A股的IPO審核流程，除了我們所熟悉的核準制，科創板注冊制的落地將審核流程極大透明化。

科創板上市標準實際上是在參照香港主板標準的基礎上調低上市門檻，但科創板的披露確實比港股要強很多。審核機構所問詢的問題、擬上市企業及其中介團隊的回復，都需要公開披露。

從審核流程上看，上市公司必須經歷多道關卡才能“闖A成功”。首先過上交所發行上市審核機構，再到上交所上市委員會、上交所，再到中國證監會。

而香港地區的 IPO 發行實施 “雙重存檔”制度，發行人申請在港交所主板或創業板上市，向港交所提交申請材料，并在下一個交易日將申請材料副本提交至香港證監會，或者以書面形式授權港交所將申請材料副本提交至香港證監會。

港交所下設的上市委員會（the Listing Committee），是港股IPO審核的主要負責部門，但是在實際審核時，上市委員會將部分審核權限授予上市科（the Listing Division），上市委員會與上市科共同完成發行上市審核過程。

在職責上，聯交所上市科主要進行詳細審核（包括公司是否符合上市資格、是否適宜上市、業務是否可持續、公司是否遵守規條以及作出充分披露等） ，而香港證監會主要進行形式審核（著重于發行人是否披露了所有投資者可能關注的信息）。

從審核偏好來看，港交所上市委員會的審核意見重點是財務報表、會計政策選擇、公司治理及同股不同權架構設計等問題。

由于內地國企此前在港上市的案例也很多，因此，國有股減持、內地政府部門及監管機構的意見函、土地產權證等等，也受到重視。

（2）發審委是否對H股回A企業有審核側重點？

從今年上市的幾家企業來看，很難看出發審委對這些H股回A企業有特別的審核側重。但今年的IPO審核問詢，與前幾年有明顯的差異。

對于科創板企業來說，由于對盈利要求作出了適當放松，發審重點則轉向了對收入確認方式、潛在法律訴訟的關注。

除科創板外，從今年另外幾家回A企業IPO反饋意見中可以看到，發審委始終將重點落在持續盈利能力、關聯交易的鑒別和認定上。例如，昊海生科曾在2012年闖關創業板被否。當時發審委主要關注的，就是昊海生科低價收購上海其勝生物制劑有限公司，以及向競爭對手收購原材料問題。

從此前的回A失敗案例中來看，由于企業本身的公司治理、董監高行為、以及重組合規性等問題是企業回A受阻的主要原因。

例如今年8月，中房股份公告表示，公司原擬通過資產置換及發行股份的方式購買忠旺集團（港股公司）100%股權并募集配套資金。鑒于審議此次重大資產重組的相關股東大會決議距今已將近三年，市場環境、相關主體經營情況都發生了變化，同時，忠旺精制正在考慮調整重組置入資產忠旺集團的業務范圍與股權結構。經雙方協商，決定終止此次重大資產重組。

而對于中小銀行來說，如上文列舉，還因為無控股股東或實際控制人、股權結構分散且復雜、管理層與大股東存在爭執等情況在回A路上苦熬。例如哈爾冰銀行，由于內資股東變動問題，在今年3月決定撤回A股上市申請，待該等內資股股權結構變動完成后再重啟。

結語

隨著各項改革的推進，內地IPO市場將迎來新的回A熱情。我們期待，更多獨角獸、高科技企業的歸來，帶動A股市場健康向上。