重組、股東大會信披都出問題 中再資環被監管關注

1月2日，上交所對中再資環及其董秘給出監管關注的處罰決定。

牛牛金融研究中心整理后發現，中再資環主要犯了“公司重大資產重組相關信息披露不完整、不及時，取消股東大會信息披露不及時”兩大錯誤。

二級市場自查報告不能忽視

事情的起因是今年6月的一次重大資產重組。

2019 年6月 18 日，中再資環披露經董事會審議通過的重組報告書，在這份報告書中，上市公司表示，將在獲得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的本次重組交易相關內幕信息知情人買賣公司股票的查詢結果后，補充披露本次重組交易相關人員在公司股票停牌前 6 個月內持有公司股票變動情況的相關自查報告（以下簡稱二級市場自查報告）。

2019 年 7 月 12 日，公司發布臨時股東大會召開通知的公告，稱擬于 7 月 30 日召開股東大會，審議重組報告書等相關議案。

然而，到了7月30日，這次臨時股東大會卻被取消。取消原因是“2019 年 7 月 2 日公司取得上述股票買賣自查結果，發現部分本次交易相關人員存在買賣上市公司股票的情形，公司、財務顧問及法律顧問啟動了相關核查。鑒于核實工作量較大，相關自查工作正在進行中，二級市場自查報告及中介機構核查意見尚未披露，后續公司可能根據核查情況對重組交易方案進行調整。鑒于交易方案審議條件尚未完全成熟，公司決定取消原計劃于當日召開的股東大會?！?/p>

上交所表示，“上市公司重大資產重組中，相關人員在停牌前 6 個月內股票變動情況的自查報告是重組報告書中不可缺少的部分，對公司交易方案內容、重組后續進展可能產生重要影響。公司理應根據相關規則的要求，在董事會審議通過并披露重組報告書后、股東大會召開之前，及時補充披露二級市場自查報告，以保證在股東大會召開時為股東提供完整的重組報告書及相關議案材料，供股東在掌握充分信息的基礎上進行審議表決。公司未及時核查相關人員買賣股票情況，未能及時披露二級市場自查報告，導致重組報告書相關信息披露不完整、不及時，并由此造成審議重組方案的股東大會取消召開?！?/p>

牛牛金融研究中心對公司6月25日提議召開股東大會后發布的公告進行了整理，發現在7月2日取得股票買賣自查結果后，公司除了一再延期臨時股東大會召開日期，拖延回復上交所問詢函外，并沒有補充披露二級市場自查報告，如下所示：

這里，我們再次復習下信息披露的及時性。

 《上市公司信息披露管理辦法》規定：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況，而及時一般是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

可以看到中再資環7月2日得到自查結果，7月30日取消臨時股東大會期間，完全沒有對自查情況補充文件，最后還以這個理由取消股東大會，是相當不合適的。

臨時股東大會還有這些知識點

召集條件

《公司法》第100條規定，出現以下情形時應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；（6）公司章程規定的其他情形。

《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》此后又補充了兩個提議主體：（1）：獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會；（2）：單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。

召集人

召集人方面，《公司法》第101條規定，臨時股東會議的召集人可以是以下主體：（1）董事會召集，主持主體為董事長；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持；（3）監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

通知程序

《公司法》第102條規定，召開臨時股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開十五日前通知各股東。

具體到中再資環的案例來看，會議召集人為董事會，6月25日發布公告，7月10日召開臨時股東大會符合規定。

上交所認為中再資環取消股東大會信息披露不及時，主要是因為《上市公司股東大會規則》第十九條規定，“發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因?！?，而中再資環并未履行。

以上是牛牛金融研究中心關于中再資環信披違規的分析，科創板強調信息披露為核心，而創業板注冊制改革也箭在弦上，新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度，而對于上市公司信息披露違法行為，也從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。

可以說，信息披露將是以后上市公司開展工作的底線，需要引起足夠的重視。

（注：文章轉載自牛牛金融研究中心）