專訪安永曾鵬森：偉大公司的開始

　　實現創新，提高公司價值并成功上市，如何完成這一系列的過程？本刊專訪安永中國華北地區審計部主管合伙人曾鵬森，解讀創業企業上市之道。

　　《創業邦》雜志  本刊記者 張路

　　對于中國的創業企業家來說，從公司初創到上市、從私營公司到公眾公司的轉變需要經歷巨大的考驗，在這個過程里也會遇到每個關鍵的里程碑。企業需要具備充分的上市規劃方案，方可最終成功上市。而這也僅僅只是造就一家偉大公司的開始。

　　安永中國華北地區審計及科技行業主管合伙人曾鵬森經常往來于中國內地及香港之間，20年的時間，使他經歷了多次“A” 股、“B” 股、香港主板及創業板的一系列IPO項目。其服務的名單上，既包括中國香港上市的北京控股、中興通訊、神州數碼，也包括中國內地上市的北京三元食品、用友軟件。他曾參與過一系列收購業務的資信調查工作，并于亞洲金融風暴后協助多家香港上市公司進行資產及債務重組工作。

　　2007年10月，在以安永（Er t &am  Young）命名的東方廣場E3大樓，曾鵬森接受了《創業邦》雜志的獨家專訪，分享了企業從初創到上市所需要經歷的過程。

　　《創業邦》：最近3年海外上市比較熱門的一些行業是什么，這么多年來又發生著什么變化？

　　曾鵬森（以下簡稱曾）：回顧過去的3年，每年海外上市的熱門行業不盡相同。比方說2004年多是汽車設備及運輸行業，2005到2006年多是金融服務行業，比如保險公司、銀行；2006到2007年，百貨零售及房地產見得挺多，也有工業用產品，包括礦業、金屬、建筑、能源等方面。這實際上是跟行業的成熟程度相關，不同的行業與不同時間有不同的增長。

　　2000年的時候，科技行業開始紅火，隨后經歷泡沫，之后又慢慢地發展起來。比如有很多臺胞，在蘇州、上海一帶做微電子和配套方面，帶動了軟件行業和微電子行業的發展。

　　另外一個就是消費品市場，比如燕京啤酒、蒙牛；然后是房地產，從上游的生產型、制造型行業走向了服務業。5年前房地產公司要上市，按照評估要打折，而現在完全不同，還有一個溢價?？吹靡娛袌鼋洕h境越來越好。奧運馬上又來了，現在說我們的汽車如何，能源、環保如何，加上醫藥、醫療設備，整個社會慢慢地發展起來，不同的行業也發展起來。

　　《創業邦》：從初創企業到上市，會遇到哪些里程碑？需要注意什么問題？

　　曾：在中國現階段，很多企業方向選擇得都很好，除了科技行業，還包括消費品、制造、再生能源等行業。在這個時段，企業家想的就是如何往前沖，要比人家快；他會考慮要怎樣做才能拿到客戶訂單，然后開單、收錢。所以很多企業在設計部門結構和內部程序的時候，往往是先從銷售部門抓起，而忽視了內控方面是否做得足夠。這個時候也往往是私人企業，對公司的幾個合作伙伴有個交待就行。

　　但業務不斷發展之后，資金需求量也增大，風險投資基金（VC）也開始投進來，第一個要求就是公司的內部結構、內控怎樣；不說首席財務官（CFO），如果連個專業資格的會計師和合規的財務報表也沒有，怎么投兩個億進來呢？

　　在這個過程中，企業家們開始重視公司的整體的內控（通過管理軟件和人才）。當公司運作大了以后，就出現現金流的控制，控制得好與不好，直接影響財務表現。比如現金流好，不用向銀行貸款，那就會省不少財務費用。此外，拿了資金以后，是建一幢樓呢，還是買設備、做研發呢；錢是用公司的現金、或是銀行的貸款，或者是跟投資者去拿，都需要一個全盤考慮。

　　這里最需要注意的是人的問題，以前老一代的會計因為從計劃經濟過來，國家怎樣說就怎樣做，比如說去拿不用利息的政策貸款就不用多考慮；但現在是市場經濟，企業家們不會都有政策貸款，一般貸款肯定要付利息，賺錢肯定要付稅，符合某些條件就可以拿一些補貼比如增值稅退稅，有專業資格、經驗豐富的會計師必須要通盤考慮這些，在合乎法規的情況下安排得最好。

　　《創業邦》：企業一般在什么時候需要引進CFO？

　　曾：按我的觀察，很多企業家是從VC準備投資，要放錢進來的時候來引進CFO.從VC進來到上市，還有一個過程，比方說1到3年的時間，這時候就能夠將內部控制慢慢建起來。企業家大多都不是學會計的，他們會感覺到這個過程對公司的內部控制、透明度都會越來越好。這和他們之前去專注銷售和做產品，完全是兩個不同的經驗。

　　上市的時候，關于內控的要求就更嚴了。交易所及監管機構的第一個問題就是問你的投行，你推薦這個企業到我這里上市，你對它做了什么調查，尤其是對企業的內控進行了什么調查。這里的內控一般是指四個部分。第一是合規性，就是符不符合會計準則、法規、上市條例，包括稅法等等，有沒有違規；第二就是公司財務報表的真實性、公允性；第三還包括營運方面的內控。比方說修建廠房，工料誰去計算，計算了誰去審核？原料跟誰采購？每個人的權力和職責都需要明確。第四就是風險管理。企業在經營過程中會面臨很多風險，比方說原材料漲價，有成本的風險；車間停電了，有無法再生產、丟訂單的風險。這時候就需要有一整套的東西，遇到各種情況時，找到應對的辦法。如果沒有好的企業內控，一家百年老店都可能在一夜之間垮下來，例如安然、霸麥及百富勤。

　　《創業邦》：企業在上市之前得到風險投資或者私募之后，一般會選擇戰略性收購或者合作，怎樣做才能夠實現雙贏和企業利益的最大化？

　　曾：企業的增長有兩個方面。一是投入資金去做研發，做好產品及服務、做強做大。另一個增長就是收購，或者是收購同行、競爭對手，或者收購上下游企業。收購同業及對手是收購市場；收購上下游的話，企業的成本控制方面就會變得更有效率。這樣你生產的不單是更好的產品，而且是更便宜的產品，企業利潤也豐厚。

　　收購以后，在會計上就是做一個合并報表。上市的話，有些企業就說我以前不夠利潤，收購了以后就夠利潤了，不是這個概念。會計準則有要求，只有收購進來那一天起才算它的利潤，上市所要求的過去3年的業績你還是達不到。而如果提早3年去收購，你也不能夠確定3年后企業是不是上市，所以收購的動機，還是企業要有增長的需求。為了上市而去收購，一半成功的也沒有。

　　《創業邦》： 不管是收購或者是上市，都要進行企業的估值，這里面的邏輯是什么？科技企業的估值有什么特殊之處？

　　曾：十年前，很多中國大陸企業是按資產來評估，舉個例子，假如有一所房子就是算一個固定資產，買地花了多少錢，建筑材料花了多少錢，這就是賬面值。這個計算方法慢慢的演變成了房子的市場價值，就是算如果要在市場出售，能賣多少錢。后來又慢慢演進，假設租賃市場的回報有10％，用這個回報率倒算過來，就是這間房子值多少錢。用一個簡單容易明白的方法來解釋，比方說租金有10％的回報，我今年能收10萬元，那房子就值100萬元。實際上賬面值可能只是30萬元。

　　再進一步演變，比方說房子變成了酒店，就會用一個商業評估的方法，整個酒店運作的時候一年我能夠有多少出租房間的收入。比如宴會廳的出租是多少，客房的出租是多少，食物、酒水的收益，算下來每年的回報是多少。在這個會計報表方面，從利潤表再算到現金流量表，并且考慮未來10年、15年的現金流量，還有包括貨幣貶值等等因素，做一個商業評估模型，然后定出他的價值來。

　　剛才的例子，一個小房子，慢慢的變成了一個服務性的酒店，實際上是按生意來進行的商業評估。不單單是用在酒店上，如果用在一個科技公司上，也可以根據它的利潤表現，去算他的商業價值。但科技公司較為復雜一些，比如，本來一般的產品只能賣30％的毛利，為什么較為高端的同類產品能賣70％的毛利呢，這個40％的差異代表的就是技術含量。但技術含量本身的價值往往很難在財務報表里面體現出來。按現在會計準則的要求，它屬于研究開發成本費用，而開發費用只有等研究成果出來以后，預見能夠商品化并將最終的產品推到市場，才能夠開始去資本化。這僅僅是指開發費用，不是研究費用，研究費用沒有資本化，只能放到費用和成本里面。

　　開發產品的費用，會計上形成了無形資產，無形資產就是在一個研究階段之后出來了一定的成果，這個成果能夠推到市場，有賺錢的能力。實際在資產負債表上面，記著的就是開發費用資本化的成本而已。

　　所以賬面上的開發費用也不一定能夠代表技術的價值，這里面有很多評估方式，一種方法就是評估通過這個技術，在市場里面能夠多賺到多少毛利為現金流帶來多大的貢獻？然后回去對比原先賬面上的成本，這個差異就是技術含量的價值。以上是一個簡單容易明白的計算概念，但實際評估計算的時候，會用到較為復雜的計算程式及試算模型，方可得到評估值。

　　商業價值的評估甚至會影響上市地點的選擇。同一個產品及業務，在不同市場有不同的認受程度，評估出來可以是完全兩碼事兒。做為企業家，你肯定要找一個認識及接受自己產品價值的市場，去發行股票。

　　《創業邦》：還有哪些因素決定了企業上市地點的選擇，企業家應該如何做出最終判斷？

　　曾：企業選擇去哪個市場上市，一般有幾個考慮。首先是市場上投資者對業務的認識及接受能力是否足夠；其次就是選擇在什么時間點上市，不同時間點市場投資氣氛及資金充裕程度也不一樣。第三就是對不同市場上市時及上市后成本的考慮。

　　對于企業家們最重要的就是考慮哪個市場能夠給他們充足的資本、監管的要求對成本高低的影響及自身方面的因素來做出選擇。