上海證券交易所股票上市規則（全文）
本文關鍵詞：上海證券交易所股票上市規則,上交所上市規則,上交所上市要求,上市要求,上市規則。
第一章 總則
1.1 為規范股票上市行為和上市公司及其他相關義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和股票發行人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國家有關法律、法規、規章及《上海證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，適用本規則的規定。
1.3 公司申請經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準公開發行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。
1.4 本所依據法律、法規和本規則及中國證監會的授權對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監管。
本文關鍵詞：上海證券交易所股票上市規則,上交所上市規則,上交所上市要求,上市要求,上市規則。
本文主要介紹的內容是，上海證券交易所股票上市規則,上交所上市規則,上交所上市要求,上市要求,上市規則。
第二章 股票上市協議 董事、監事承諾和備案 上市推薦人
第一節 股票上市協議
2.1.1 發行人在股票首次上市前應當向本所申請并簽訂股票上市協議。
2.1.2 股票上市協議主要包括以下內容：
(一)雙方的權利與義務；
(二)上市公司章程的內容及其制定與修訂程序符合法律法規和中國證監會的有關規定；
(三) 上市費用及其交納方式；
(四) 董事會秘書和董事會證券事務代表；
(五) 定期報告、臨時報告的報告程序及上市公司回復本所質詢的規定；
(六) 股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜；
(七) 違約責任；
(八) 仲裁條款；
(九) 本所認為需要規定的其他內容。
2.1.3 上市公司逾期繳納上市費用，本所按日欠費金額的0.03％收取滯納金。
第二節 董事、監事承諾和備案
2.2.1 上市公司的董事、監事應當在股票上市后兩個月內，新任董事、監事應當在股東大會通過其任命后兩個月內，簽署《董事（監事）聲明及承諾書》并送達本所備案。董事、監事簽署該文件時必須由一名有證券從業資格的律師見證，向董事、監事解釋《董事（監事）聲明及承諾書》的內容，董事、監事在充分理解后簽字。
2.2.2 董事應當履行以下職責并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷胤煞ㄒ?，履行誠信勤勉義務；
?。ǘ┳袷毓菊鲁?；
?。ㄈ┳袷乇疽巹t，接受本所監管；
?。ㄋ模Ρ舅J為應當承諾的其他事項作出承諾。
監事除同樣應當履行上述職責并在《監事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應當承諾促使上市公司董事遵守其承諾。
董事、監事應當在《董事（監事）聲明及承諾書》中聲明：
?。ㄒ唬┍救顺钟兴诠竟善钡那闆r；
?。ǘ┯袩o違反法律法規受查處情況；
?。ㄈ﹨⒓幼C券業務培訓的情況；
?。ㄋ模┢渌温毲闆r；
?。ㄎ澹碛衅渌麌一虻貐^的國籍、長期居留權的情況；
?。┍舅J為應當由其說明的其他情況。
2.2.3 《董事（監事）聲明及承諾書》中聲明的事項發生變化時，董事、監事應當在該等情況發生變化之日起兩個月內向本所提交有關最新資料備案，并保證該資料的真實與完整。
第三節 上市推薦人
2.3.1 本所實行股票上市推薦人制度。公司在本所申請股票上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦。
2.3.2 上市推薦人應當符合下列條件:
(一) 具有本所會員資格；
(二) 從事股票承銷工作或具有本所認可的其他資格一年以上且信譽良好；
(三) 最近一年內無重大違法違規行為；
(四) 負責推薦工作的主要業務人員熟悉本所有關上市的業務規則。
2.3.3 符合2.3.2條的會員應當每年向本所提出資格申請，經本所審查確認后，取得上市推薦人資格。會員受到中國證監會暫?；蛉∠善背袖N業務的處分的，本所相應暫?；蛉∠渖鲜型扑]人資格。
2.3.4 會員向本所申請上市推薦人資格時，應當提交以下文件：
(一) 申請書；
(二) 會員資格證書；
(三) 承銷資格證書或本所認可的其他資格證書；
(四) 主要業務人員簡歷；
(五) 最近一年上市推薦業務的情況；
(六) 上市推薦協議書，須附向中國證監會提交的發行人情況調查表；
(七) 本所要求提供的其他文件。
2.3.5 上市推薦人應當與發行人簽訂股票上市推薦協議，明確雙方在申請上市期間及上市后一年內的權利和義務。股票上市推薦協議應當符合本規則和股票上市協議的有關規定。
2.3.6 上市推薦人應當履行下列義務：
(一) 確認發行人符合上市條件；
(二) 確保發行人的董事了解法律、法規、本規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；
(三) 協助發行人申請股票上市并辦理與股票上市相關的事宜；
(四) 提交股票上市推薦書；
(五) 對股票上市文件所載的資料進行核實，保證股票上市文件內容真實、準確、完整，符合規定要求；
(六) 協助發行人健全法人治理結構；
(七) 協助發行人制定嚴格的信息披露制度和保密制度；
(八) 本所規定的上市推薦人的其他義務。
2.3.7 上市推薦書應當包括以下內容：
(一) 發行人的概況；
(二) 申請上市股票的發行情況；
(三) 發行人與上市推薦人是否存在關聯關系及存在何種關聯關系；
(四) 公司章程符合《公司法》等法律、法規和中國證監會的規定以及發行人符合上市條件的說明；
(五) 上市推薦人認為發行人需要說明的重要事項和存在的問題；
(六) 上市推薦人需要說明的其他內容。
2.3.8 上市推薦人應當保證發行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。
2.3.9 上市推薦人不得利用其在股票發行上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。
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| 第三章 股票上市的申請、審查與信息披露 |
第一節 首次公開發行的股票上市
3.1.1經中國證監會核準后, 發行人方可向本所申請其股票上市。
3.1.2發行人申請其首次公開發行的股票上市，應當按照中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第七號《上市公告書的內容與格式》編制上市公告書。
3.1.3 發行人提出上市申請時，應當向本所提交以下文件：
(一) 上市申請書；
(二) 中國證監會核準其股票發行的文件及經中國證監會核準的發行、上市申報材料；
(三) 上市推薦人出具的股票上市推薦書；
(四) 具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于發行人全部資本的驗資報告(包括實物資產所有權已轉移至上市公司的證明文件)；
(五) 股票發行后按規定新增的財務資料；
(六) 歷次股東大會決議；
(七) 股票發行后公司設立或變更的營業執照復印件；
(八) 上市公告書；
(九) 發行人擬聘任或已聘任為公司董事會秘書人選的資料；
(十) 公司董事、監事和高級管理人員持股情況的報告；
(十一) 確定公司股票掛牌簡稱的函；
(十二) 公司全部股票已托管的證明文件；
(十三) 本所要求的其他文件。
3.1.4 發行人應當保證向本所提交的文件沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.1.5 發行人向本所提出上市申請時，其第一大股東應當承諾：自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的發行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。
發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。
3.1.6 發行人在本所批準其上市申請后，應當于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國證監會指定的上市公司信息披露報紙（以下簡稱“指定報紙”）和中國證監會指定的互聯網網站（以下簡稱“指定網站”）上刊登上市公告書，并在指定網站上刊登公司章程。上市公告書應當備置于指定場所，供公眾查閱。
發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露有關信息。
第二節 配股或增發新股上市
3.2.1 上市公司配股或增發新股完成后，可申請配股或增發新股的可流通股份上市。
3.2.2 上市公司申請其配股或增發新股的可流通股份上市，應當向本所提交以下申請文件：
(一) 上市申請書；
(二) 中國證監會的核準文件；
(三) 經中國證監會審核的配股或增發新股的全部申報材料；
(四) 配股或增發新股完成后經具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；有實物資產配股或增發新股的，提供資產所有權已轉移至上市公司的證明文件；
(五) 董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告；
(六) 股份變動報告或上市公告書；
(七) 股份登記機構對新增股份登記托管的書面確認文件；
(八) 本所要求的其他文件。
3.2.3 本所對上市公司配股或增發新股的可流通股份的上市申請文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應當在配股或增發新股的可流通股份上市前三個工作日內在指定報紙刊登股份變動報告或上市公告書，并公布配股或增發新股的可流通股份上市日。
3.2.4 其他股份經核準需上市流通的，參照3.2.2條和3.2.3條的規定執行。
第三節 派發股份股利與公積金轉增股本的股份上市
3.3.1 上市公司在派發股份股利、公積金轉增股本前，應當向本所提供以下文件：
(一) 股東大會關于派發股份股利、公積金轉增股本的決議；
(二) 公司實施派發股份股利、公積金轉增股本公告；
(三) 本所要求的其他文件。
3.3.2 經本所審查后，上市公司應當于派發股份股利、公積金轉增股本股權登記日前三至五個工作日在指定報紙上刊登派發股份股利、公積金轉增股本公告。
3.3.3 派發股份股利、公積金轉增股本公告應當符合中國證監會的有關規定，并且包括以下內容：
(一) 通過派發股份股利、公積金轉增股本方案的股東大會的屆次和日期；
(二) 派發股份股利、公積金轉增股本的比例（以每10股表述） 、股本基數（按實施前實際股本計算）、是否含稅以及扣稅情況等；
(三) 股權登記日、除權日、新增可流通股份上市日；
(四) 實施辦法；
(五) 股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；
(六) 派發股份股利、公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；
(七) 有關咨詢辦法。
第四節 公司職工股或內部職工股上市
3.4.1 上市公司申請其公司職工股或內部職工股上市，應當向本所提交以下文件：
(一) 上市申請書；
(二) 中國證監會關于其公司職工股或內部職工股上市時間的批文；
(三) 有關公司職工股或內部職工股的持股情況說明及托管證明；
(四) 有關公司董事、監事、高級管理人員持股情況說明；
(五) 公司職工股或內部職工股上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.4.2經本所審查同意后，上市公司應當在公司職工股或內部職工股上市前三個工作日內在指定報紙刊登上市提示公告。
3.4.3 上市提示公告應當包括以下內容:
(一) 上市日期、上市股份數量、凍結數量；
(二) 發行價格；
(三) 歷次送配情況；
(四) 持股人數。
第五節 董事、監事、高級管理人員所持股份上市
3.5.1 上市公司董事、監事、高級管理人員在任期內應當按照規定向本所申報持股變動情況,但不得轉讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發股份股利、公積金轉增股本、配股、購入（受讓）等新增股份。
3.5.2 上市公司的董事、監事、高級管理人員離職半年后,可以申請其所持本公司股份上市流通。
3.5.3 上市公司原董事、監事、高級管理人員申請所持本公司股份上市流通,應當向本所提交以下文件:
(一)上市申請書；
(二)關于免去相關董事、監事、高級管理人員的決議或董事、監事、高級管理人員的辭職書及董事會出具的離職證明。
3.6.1 上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交以下文件：
(一) 上市申請書；
(二) 配售結果的公告；
(三) 配售股份的托管證明；
(四) 有關向基金、法人、戰略投資者配售的股份說明；
(五) 上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.6.2 經本所批準后，上市公司應當在配售的股份上市前三個工作日內在指定報紙刊登上市提示公告。
3.6.3 上市提示公告應當包括以下內容：
(一) 上市時間；
(二) 上市股份數量；
(三) 發行價格；
(四) 歷次送配情況。
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| 第四章 信息披露的基本原則 |
4.1 上市公司應當履行以下信息披露的基本義務：
(一) 及時披露所有對上市公司股票價格可能產生重大影響的信息；
(二) 確保信息披露的內容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。
上市公司對履行以上基本義務以及本規則規定的具體要求有疑問的，應當向本所咨詢。上市公司不能確定有關事件是否必須及時披露的，應當報告本所，由本所審核后決定披露的時間和方式。
4.2 上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。
公司在公告中應當作出以下重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
4.3上市公司及其董事、監事、高級管理人員不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。
4.4 上市公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報告。
4.5上市公司公開披露的信息必須在第一時間報送本所。
4.6 本所根據有關法律、法規、規章對上市公司公開披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告實行事前審核；對本所同意免于臨時報告事前審核的上市公司的臨時報告實行事前登記、事后審核。
上市公司在信息披露前，應當按照本所要求將有關公告和相關備查文件提交本所。
4.7 上市公司公告出現錯誤、遺漏或誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照要求辦理。
4.8 上市公司應當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送本所備案,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。
上市公司未履行承諾的，董事會應及時詳細披露原因以及董事會應承擔的法律責任；股東未履行承諾的，上市公司董事會應及時詳細披露具體情況，并說明董事會所采取的措施。
4.9 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節所述的重大事件，應當遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務：
?。ㄒ唬┰谠撌录形磁肚?，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已明顯發生異常波動時，上市公司應當立即予以披露。
?。ǘ┥鲜泄揪蜕鲜鲋卮笫录c有關當事人一旦簽署意向書或協議，無論意向書或協議是否附加條件或附加期限，上市公司應當立即予以披露。
上述協議發生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應當及時予以披露，說明協議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。
?。ㄈ┥鲜鲋卮笫录@得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。
4.10上市公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內。
4.11上市公司公開披露的信息應當在至少一種指定報紙上公告，按照規定應當上網披露的，還應當在指定網站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站。上市公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。
4.12 上市公司出現下列情形，認為無法按照本規則規定披露信息的，可以向本所提出申請，經本所同意，可以免予按照本規則規定披露：
?。ㄒ唬┥鲜泄居谐浞掷碛烧J為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產生重大影響；
?。ǘ┥鲜泄菊J為擬披露的信息可能導致其違反法律法規的；
?。ㄈ┙灰姿J定的其它情況。
4.13上市公司發生得事項沒有達到本規則披露要求的，可以免予公告，但必須報本所備案。本所認為有必要披露的，上市公司應當比照本規則的規定披露。
4.14 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網和對外咨詢電話的暢通。
| 第五章 董事會秘書、股權管理與信息披露事務 |
第一節 董事會秘書
5.1.1上市公司應當設立一名董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責。
5.1.2 董事會秘書的任職資格：
(一) 具有大學?？埔陨蠈W歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
(二) 有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；
(三) 上市公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；
(四) 有《公司法》第57條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；
(五) 上市公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
5.1.3 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
董事會秘書應當保證本所可以隨時與其聯系。
5.1.4 董事會秘書的職責：
(一) 董事會秘書為公司與本所的指定聯絡人,負責準備和提交本所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務；
(二) 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
(三) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；
(四) 協調和組織上市公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有關會議。上市公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；
(六) 負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告本所和中國證監會；
(七) 負責保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
(八) 幫助上市公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、本規則及股票上市協議對其設定的責任；
(九) 協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及本所有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監事；
(十) 為上市公司重大決策提供咨詢和建議；
(十一) 本所要求履行的其他職責。
5.1.5 董事會秘書須經過本所組織的專業培訓和資格考核并取得合格證書，由董事會聘任，報本所備案并公告；對于沒有合格證書的，經本所認可后由董事會聘任。
5.1.6 公司應當在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。
5.1.7 公司董事會聘任董事會秘書應當向本所提交以下文件：
(一) 董事會推薦書，內容包括被推薦人的職務、工作表現及個人品德等；
(二) 被推薦人的個人簡歷、學歷證明(復印件)；
(三) 被推薦人取得的董事會秘書資格考試合格證書；
(四) 董事會的聘任書；
(五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
(六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真及通信地址等。
5.1.8 董事會秘書有以下情形之一的,本所可以建議上市公司董事會終止對其的聘任:
(一) 在執行職務時出現重大錯誤或疏漏,給上市公司或投資者造成重大損失；
(二) 違反國家法律法規、公司章程和本所有關規定,給上市公司或投資者造成重大損失；
(三) 本所認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形。
5.1.9 上市公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向本所報告、說明原因并公告。
5.1.10 董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。
5.1.11 上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經過本所的專業培訓和資格考核并取得合格證書。
第二節 股權管理與信息披露事務
5.2.1 本所接受董事會秘書或證券事務代表辦理上市公司的股權管理與信息披露事務。
5.2.2 上市公司應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送本所。所報文稿及材料應為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應當寫明擬公告的日期及報紙。經本所同意后，上市公司自行聯系公告事項。不能按預定日期公告的，應當及時報告本所。
5.2.3 上市公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。
5.2.4 上市公司應當至少選定一家信息披露的指定報紙；在選定或變更指定報紙后，在兩個工作日內報告本所。
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| 第六章 定期報告 |
6.1 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網站上披露其全文。
本所在規定的期限內安排各上市公司披露的時間順序。
6.2 上市公司應當按照中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號<年度報告的內容與格式>》的規定編制年度報告及年度報告摘要。本所在上述規定基礎上對年度報告的編制和披露有進一步要求的，公司還應當按本所要求辦理?！?br />
6.3 上市公司應當在年度報告經董事會批準后的兩個工作日內本所報送年度報告，經本所登記后，在至少一種指定報紙上刊登年度報告摘要并在指定網站上披露年度報告全文。
6.4 上市公司向本所辦理年度報告登記手續時，應向本所報送以下文件：
(一) 審計報告原件；
(二) 年度報告正本及其摘要；
(三) 董事會決議及其公告文稿；
(四) 上述文件的電子文件；
(五) 停牌申請；
(六) 本所要求的其他文件?！ ?/p>
6.5 上市公司出現本規則9.2.1條所述財務狀況異常的情形時，應當在收到年度審計報告后兩個工作日內報送本所?！ ?/p>
6.6 本所對上市公司年度報告的事后審核是對年度報告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應當認真、及時地答復本所的問詢，并按本所要求對年度報告有關內容作出解釋說明、刊登補充公告?！ ?.7 上市公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內編制完成中期報告并在指定報紙披露?！ ?/p>
6.8上市公司應當按照中國證監會《公開發行股票公司信息披露內容與格式準則第三號<中期報告的內容與格式>》以及有關通知的規定編制中期報告?！ ?br />本所在上述規定基礎上對中期報告的披露提出進一步要求的，公司還應按本所要求辦理?！ ?/p>
6.9 上市公司的中期財務報告可以不經會計師事務所審計，但有下列情形之一的，必須經會計師事務所審計（中國證監會另有規定的除外）：
(一) 擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增股本的；
二）中國證監會或本所認為應當進行審計的其他情形?！ ?/p>
6.10 中期報告的報送、公告和審核按照年度報告的有關規定執行。
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| 第七章 臨時報告 |
第一節 董事會、監事會、股東大會決議
7.1.1上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送本所備案?！ ?br />本所要求公司提供董事會、監事會、股東大會會議記錄的，公司應按照本所要求在規定時間內提供該等會議記錄?！ ?/p>
7.1.2 上市公司董事會決議涉及須經股東大會表決的事項和本章第二、三、四節有關事項的，必須公告；其他事項，本所認為有必要的，也應當公告?！ ?/p>
7.1.3 上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將監事會決議和會議紀要報送本所備案，經本所審核后，在指定報紙上公布?！ ?/p>
7.1.4 上市公司應當在股東大會結束后兩個工作日內將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送本所，經本所審查后在指定報紙上刊登決議公告?！ ?/p>
7.1.5 股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發布通知，通知中應當延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應當公布延期后的召開日期?！ ?/p>
7.1.6 股東大會對董事會預案作出修改，或對董事會預案以外的事項作出決議，或會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當向本所說明原因并公告?！ ?/p>
7.1.7 股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數、所持股份及占上市公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統計結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容?！ ?br />發行B股的上市公司還應當在公告中說明股東會議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況?！ ?/p>
7.1.8 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容，如未公開披露過的，應當在股東大會決議公告中披露?！?
第二節 收購、出售資產
7.2.1 本節所稱收購、出售資產是指上市公司收購、出售企業所有者權益、實物資產或其他財產權利的行為?！ ?/p>
7.2.2 上市公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，經董事會批準后，應在兩個工作日內向本所報告并公告：
（一）按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占上市公司最近一期經審計的總資產值的10％以上；
(二)被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報告)占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；
被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業所有者權益的，被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；
(三) 被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對額占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；
(四)收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等應當一并計算)占上市公司最近一期經審計的凈資產總額10％以上?！ ?/p>
7.2.3上市公司擬收購、出售資產按7.2.2條第(一)、(四)項所述標準計算所得的相對數字占50％以上的；或按7.2.2條第(二)、（三）項所述標準計算所得的相對數字占50％以上，且收購、出售資產相關的凈利潤或虧損絕對金額在500萬元以上的，除須經董事會批準，報告本所并公告外，必須經上市公司股東大會批準?！ ?br />上市公司還應當聘請有證券從業資格的會計師事務所或資產評估機構對擬收購、出售的資產進行審計或評估，審計或評估基準日距協議生效日不得超過6個月。若因特殊情況不能審計或評估，必須在股東大會上說明原因?！ ?br />中國證監會對收購、出售資產另有規定的，上市公司還應當按照相應規定辦理?！ ?/p>
7.2.4 上市公司在12個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計額確定是否公告?！ ?/p>
7.2.5 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產，視同上市公司行為，適用本節規定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，適用本節規定?！ ?/p>
7.2.6 上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務或要約義務的，應當同時按照法律法規、中國證監會和本所的有關規定執行?！ ?br />
7.2.7上市公司應當在收購、出售資產協議生效之日起三個月內公告交易實施情況(包括所有必需的產權變更或登記過戶手續完成情況)，同時提供相關證明文件?！ ?/p>
7.2.8上市公司披露上述收購、出售資產事項，應當向本所提交以下文件：
(一) 交易公告文稿；
(二) 收購、出售資產的協議書；
(三) 董事會決議及公告(如有)；
(四) 被收購、出售資產涉及的政府批文(如有)；
(五) 被收購、出售資產的財務報表；
(六) 中介機構對被收購、出售資產的意見書（評估報告或審計報告） ；
(七) 本所要求的其他文件?！ ?/p>
7.2.9上市公司收購、出售資產的公告應當包括但不限于以下內容：
（一）交易概述及協議生效時間；
（二）協議有關各方的基本情況，包括企業名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業務等；
（三）被收購、出售資產的基本情況，包括該資產的名稱、中介機構名稱、資產帳面值及評估值、資產運營情況、資產質押、抵押以及在該資產上設立的其他財產權利的情況、涉及該財產的重大爭議的情況；
被收購、出售的資產系企業所有者權益的，還應當介紹公司（或企業）的基本情況和最近一期經審計的財務報告中的財務數據，包括資產總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等 ，并附收購、出售基準日資產負債表和損益表(如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表)；
收購、出售資產達到7.2.3條所規定標準的，除披露上述內容外，還應當披露該等資產的歷史情況；被收購出售的資產系企業所有者權益，且占被收購企業所有者權益的50％以上，另應當披露該企業近三年的資產負債表、損益表及現金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產合同簽署日期間的資產負債表、損益表及現金流量表?！ ?br />(四) 上市公司預計從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經營的影響；
(五) 交易金額(包括定價基準)及支付方式(現金、股權、資產置換等，還包括有關分期付款安排的條款)；
(六) 該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；
(七) 出售資產的，應當說明出售所得款項的用途；
(八) 收購資產的，應當說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項目相關，并說明該項交易的資金來源；
(九) 須經股東大會或有權部門批準的事項，應當明確說明需履行的合法程序和進展情況；
(十) 如果收購資產后，可能產生關聯交易，應披露有關情況；
(十一) 如果收購資產后，可能與關聯人產生同業競爭的，應披露規避的方法或其他安排(包括有關協議或承諾等)；
(十二) 收購資產后，上市公司與控股股東在人員、資產、財務上分開的安排計劃；
(十三) 本所要求的其他內容?！ ?br />
第三節 關聯交易
7.3.1 上市公司關聯交易是指上市公司及其控股子公司與關聯人發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：
（一）購買或銷售商品；
（二）購買或銷售除商品以外的其他資產；
（三）提供或接受勞務；
（四）代理；
（五）租賃；
（六）提供資金（包括以現金或實物形式）；
（七）擔保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）許可協議；
（十一）贈與；
（十二）債務重組；
（十三）非貨幣性交易；
（十四）關聯雙方共同投資；
（十五）本所認為應當屬于關聯交易的其他事項?！ ?br />上市公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人?！ ?/p>
7.3.2 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）7.3.3條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業。
7.3.3 上市公司的關聯自然人是指：
（一）持有上市公司5％以上股份的個人股東；
（二）上市公司的董事、監事及高級管理人員；
（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年滿18周歲的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶?！ ?/p>
7.3.4 因與上市公司關聯法人簽署協議或作出安排，在協議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規定的，為上市公司潛在關聯人?！?br />
7.3.5 由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發生的關聯交易，視同上市公司行為，其披露適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規定；上市公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規定?！ ?/p>
7.3.6 上市公司關聯交易應當遵循以下基本原則：
(一) 符合誠實信用的原則；
(二) 關聯方如享有上市公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；
(三) 與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；
(四) 上市公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對上市公司有利。必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問?！ ?/p>
7.3.7上市公司關聯人與上市公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的回避措施:
(一) 任何個人只能代表一方簽署協議；
(二) 關聯人不得以任何方式干預上市公司的決定；
(三) 上市公司董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：
(1) 與董事個人利益有關的關聯交易；
(2) 董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權或控制權的，該等企業與上市公司的關聯交易；
(3) 按照法律法規和公司章程規定應當回避的?！ ?br />(四) 上市公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不得參加表決。關聯股東有特殊情況無法回避時，在上市公司征得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中披露?！ ?/p>
7.3.8 上市公司與其關聯人達成的關聯交易總額低于300萬元，且低于上市公司最近經審計凈資產值的0.5％的，不適用本節規定?！ ?/p>
7.3.9 上市公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經審計凈資產值的0.5％至5％之間的，上市公司應當分別在董事會做出決議和協議簽定后兩個工作日內按照7.3.11條的規定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。
7.3.10上市公司披露關聯交易，應當按照7.2.8條的規定向本所提交文件?！ ?/p>
7.3.11 上市公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括以下內容：
(一) 交易日期、交易地點；
(二) 有關各方的關聯關系；
(三) 交易及其目的的簡要說明；
(四) 交易的標的、價格及定價政策；
(五) 關聯人在交易中所占權益的性質及比重；
(六) 關聯交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況；
(七) 董事會關于本次關聯交易對上市公司是否有利得意見；
(八) 若涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明；
（九）獨立財務顧問意見；
（十）本所和中國證監會要求的其他內容?！ ?br />關聯交易涉及收購、出售資產的，還應參照7.2.9條的要求披露?！ ?/p>
7.3.12 上市公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％以上的，公司董事會必須在作出決議后二個工作日內報送本所并公告。公告的內容須符合7.3.11條的規定。關聯交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯交易有利害關系的關聯人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。公司應當在關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權”?！ ?br />對于此類關聯交易，上市公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，同時上市公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。上市公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料?！ ?/p>
7.3.13 上市公司與關聯人就同一標的或者上市公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到本規則7.3.9條所述標準的，上市公司應當按7.3.9條的規定披露?！ ?/p>
7.3.14上市公司與關聯人就同一標的或者上市公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規定披露?！ ?/p>
7.3.15上市公司與關聯人之間簽署的涉及關聯交易的協議，包括產品供銷協議、服務協議、土地租賃協議等在招股說明書、上市公告書或前一個定期報告中已經披露，協議主要內容（如價格、數量及付款方式等）在下一個定期報告之前未發生顯著變化的，上市公司可豁免執行本節上述條款，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就報告期內協議的執行情況作出必要說明。
7.3.16 上市公司與關聯人達成以下的交易，可免予按照關聯交易的方式表決和披露：
(一) 關聯人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以繳納現金方式認購應當認購的股份；
(二) 關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利；
(三) 關聯人購買上市公司發行的企業債券；
(四) 上市公司與其控股子公司發生的關聯交易；
(五) 本所認定的其他情況?！ ?/p>
7.3.17 公司必須在重大關聯交易實施完畢之日起二個工作日內向本所報告并公告?！ ?/p>
[next]
第四節 其他重大事件
7.4.1 上市公司在會計年度結束時預計出現虧損的，應當在會計年度結束后的30個工作日內發布首次風險提示公告?！ ?/p>
7.4.2 上市公司發生重大訴訟、仲裁事項，按以下要求進行披露：
(一) 訴訟、仲裁事項涉及的金額或12個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值10％以上的，上市公司應當在知悉該事件后及時報告并公告；
(二) 上市公司根據第（一）項規定披露信息前，應當向本所報送有關法律文書的復印件；
(三) 對訴訟、仲裁事件的披露，應當說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機構的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據及訴訟、仲裁的請求，判決或仲裁的日期、結果以及各方當事人對結果的意見等?！ ?/p>
7.4.3. 上市公司發生重大擔保事項，除應當采取有效措施向債務人追償，將追償情況及時披露外，還應當遵循以下要求：
（一）上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。上市公司為上述公司、個人以外的法人提供擔保，涉及的金額或連續12個月累計額占上市公司最近經審計的凈資產值的10％以上的，應當及時報告并公告；
(二) 上市公司根據第（一）項規定披露信息前，應當向本所報送相關協議的復印件；
(三) 對擔保事項的披露，應當說明擔保協議簽署及生效日期，債權人名稱，擔保的方式、期限、金額，擔保協議中的其他重要條款，被擔保人基本情況等：
被擔保人為法人的，應當包括企業名稱、注冊地點、法定代表人、經營范圍、與上市公司的關聯關系或其他關系；
被擔保人為個人的，應當包括姓名、與上市公司的關聯關系或其他關系；
(四) 根據第（一）項披露的擔保事項，被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的，上市公司應當及時報告并公告；
(五) 根據第（一）項應當披露的擔保事項，被擔保人出現破產、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應當及時報告并公告?！ ?/p>
7.4.4 上市公司出現以下情況且所涉及的數額達到7.2.2所規定標準的，比照本章第二節的規定披露：
（一）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
(二) 大額銀行退票；
(三) 重大經營性或非經營性虧損；
(四) 遭受重大損失；
(五) 重大投資行為；
(六) 可能依法承擔的賠償責任；
(七) 重大行政處罰（若不涉及具體數額，應當披露被查處的具體內容）；
(八)本所認為需披露的其他事項?！ ?br />
7.4.5 上市公司出現以下情況，應當自事實發生之日起兩個工作日內向本所報告并公告：
（一）公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上披露；
(二) 經營方針和經營范圍的重大變化；
(三) 訂立7.4.4條第（一）項以外的重要合同，可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；
(四) 發生重大債務或未清償到期重大債務；
(五) 變更募集資金投資項目；
(六) 直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5％以上；
(七) 持有上市公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；
(八）上市公司第一大股東發生變更；
(九) 上市公司董事長、三分之一以上董事或經理發生變動；
(十) 生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；
(十一) 減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；
(十二) 新的法律、法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；
(十三) 更換為上市公司審計的會計師事務所；
(十四) 股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；
(十五) 法院裁定禁止對上市公司有控制權的股東轉讓其所持上市公司的股份；
(十六）持有上市公司5％以上股份的股東所持股份被質押；
(十七)上市公司進入破產、清算狀態；
(十八) 上市公司預計出現資不抵債；
(十九) 獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；
(二十）因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰的（公司就違規事項公告時，應當事先報告中國證監會）；
(二十一) 本所認為需要披露的其他事項?！ ?/p>
7.4.6上市公司出現7.4.5條第（五）項所述情形，應當向本所提交以下文件：
(一）董事會決議；
(二）監事會對變更募集資金投資項目的意見；
（三）新項目的可行性報告；
（四）新項目的有關立項批文(如有)；
（五）新項目的合作意向書或協議（如有）；
（六）新項目涉及收購資產或企業所有者權益的，應提供有關的評估報告或審計報告；
（七）原項目的終止協議及說明（如有）；
（八）董事會關于變更募集資金投資項目的公告文稿；
（九）本所要求的其他文件?！ ?br />
7.4.7上市公司出現7.4.5條第（五）項所述情形，應當披露以下內容：
（一）董事會關于變更募集資金投資項目的原因說明；
（二）董事會關于新項目的發展前景、盈利能力、有關的風險和對策等情況的說明；
（三）新項目涉及收購資產或企業所有者權益的，還應當比照本章第二節的規定進行披露；
（四）新項目涉及關聯交易的，還應當比照本章第三節的規定進行公告；
（五）本所要求的其他內容?！ ?/p>
7.4.8 董事會預計上市公司業績與其披露過的盈利預測有重大差異，而且導致該差異的因素尚未披露的，應當及時公告，說明有關因素及其對業績的影響?！ ?br />上市公司董事會在向本所提交公告文稿時，應當提交以下文件：
(一) 預計的業績變化和造成變化的原因；
(二)董事會確認預計的依據及過程是適當和審慎的函件；
上市公司聘有獨立財務顧問的，應當提交獨立財務顧問確認上市公司董事會作出該預計的依據及過程是適當和審慎的函件?！ ?/p>
7.4.9 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司出現本節所述情形的，視同上市公司的行為，適用本節規定?！ ?/p>
第五節 股票交易異常波動
7.5.1 上市公司應當關注本公司股票的交易以及公共傳播媒介、網站對本公司的報道?！ ?/p>
7.5.2 出現下列情況之一的，上市公司應當及時報告并公告：
(一) 股票交易發生異常波動；
(二) 公共傳播媒介或網站傳播的消息可能對公司的股票交易產生影響?！ ?/p>
7.5.3 股票出現以下情況之一時,本所將根據市場情形，認定其是否屬股票交易異常波動：
(一) 某只股票的價格連續三個交易日達到漲幅限制或跌幅限制；
(二) 某只股票連續五個交易日列入"股票、基金公開信息"；
(三) 某只股票價格的振幅連續三個交易日達到15％；
(四) 某只股票的日均成交金額連續五個交易日逐日增加50％；
(五) 本所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況?！ ?br />出現上述第（一）至（四）項情形被認定為異常波動的股票，其異常波動的計算從公告之日起重新開始?！ ?/p>
7.5.4上市公司針對有關傳聞發布公告，應當向本所報送公告文稿及傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據?！ ?/p>
7.5.5 上市公司出現7.5.2條所述的情況時，本所可以要求上市公司比照7.5.7條的規定發布公告?！ ?br />
7.5.6 上市公司對有關傳聞的公告應當包括以下內容：
(一) 傳聞內容及其來源；
(二) 公司的真實情況；
(三) 經本所同意的其他內容?！ ?/p>
7.5.7 上市公司認為股票交易的異常波動與上市公司或上市公司內外部環境的變化無關，應當在公告中作出說明；若與本公司有關，則應當披露可能影響其股票價格的信息
第六節 公司的合并、分立
7.6.1 上市公司的合并、分立應當符合《公司法》等現行法律法規的規定?！ ?/p>
7.6.2 涉及上市公司股份變動的合并、分立方案應當報中國證監會批準并抄報本所?！ ?/p>
7.6.3 涉及上市公司股份變動的合并、分立方案未經中國證監會批準的，本所對有關的公告文稿不予審查，并報告中國證監會?！ ?/p>
7.6.4 上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事項，按中國證監會和本所的規定辦理。
[next]| 第八章 停牌、復牌 |
8.1 上市公司可以以本所認為合理的理由向本所申請停牌與復牌?！ ?
8.2 本所可根據實際情況或中國證監會的要求，決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌?！ ?/p>
8.3 出現以下情況之一的，上市公司董事會應當向本所申請對其股票及其衍生品種例行停牌與復牌： ?。ㄒ唬┥鲜泄居诮灰兹展贾衅趫蟾婊蚰甓葓蟾?，當日上午停牌，下午開市時復牌；
（二）上市公司召開股東大會，會議期間為本所開市時間的，自股東大會召開當日起停牌，直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌；如果股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或否決議案的，直至公告股東大會決議當日下午開市時復牌；公告日為非交易日，則公告后第一個交易日復牌； ?。ㄈ┥鲜泄居诮灰兹展级聲P于權益分派、配股、公積金轉增股本等決議，當日上午停牌，下午開市時復牌。
8.4 上市公司出現以下情況之一，本所對其股票及其衍生品種予以停牌與復牌：
(一) 在公共傳播媒介中出現上市公司尚未披露的消息，可能對公司股票及其衍生品種的交易產生較大影響，本所對該股票及其衍生品種實施停牌，直至上市公司對該消息作出公告的當日下午開市時復牌；
(二) 股票交易出現異常波動，本所可以對其停牌，直至有披露義務的當事人作出公告的當日下午開市時復牌。
8.5 上市公司于交易日公布臨時報告的，應當向本所申請停牌，本所根據情況決定停牌與復牌時間。
8.6 臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導公眾，上市公司拒不按照本所要求作出修改的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至上市公司作出補充或更正公告的當日下午開市時復牌。
8.7 本所審核上市公司定期報告時，要求上市公司就有關內容進行解釋說明或補充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可以視具體情況對其股票及其衍生品種實施停牌，直至公司作出解釋說明或補充公告的當日下午開市時復牌。
8.8 上市公司未在《證券法》規定的法定期限內公布定期報告的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至其定期報告披露的當日下午開市時復牌；公告日為非交易日，則公告后第一個交易日復牌。
8.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規、規章及本所業務規則，情節嚴重的，在被有關部門調查期間，經中國證監會批準，本所對公司股票及其衍生品種停牌，待有關處理決定公告后另行決定復牌時間。
8.10 上市公司監事會按《公司法》第一百二十六條規定職權所作出的可能對股票的交易產生較大影響的決議于交易日公告，其股票及其衍生品種當日上午停牌，下午開市時復牌；情況特殊的，根據具體情況決定停牌與復牌時間。
8.11 上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內仍不予改正的，本所對其股票停牌，直至改正后復牌。
8.12 上市公司因某種原因使本所失去有效信息來源時，本所可以對該公司的股票及其衍生品種停牌，直至本所恢復有效信息來源后復牌。
8.13上市公司出現以下情況之一的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至導致停牌的原因消除后復牌：
(一) 投資者發出收購該上市公司股票的公開要約；
(二) 中國證監會依法作出暫停股票交易的決定；
(三) 本所認為必要時。
8.14 上市公司出現異常狀況，本所對其股票交易實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規則第九章的規定停牌。
8.15上市公司出現10.1.1條規定的情況之一或發生重大事件而影響公司上市資格的，本所按第十章的規定對該公司的股票及其衍生品種停牌。
8.16 上市公司在重大收購、出售資產或股權、債務重組過程中，股價出現異常波動或董事會預計將會導致股價出現異常波動的，如果出現下列情形且無法按照4.9條規定進行分階段披露的，董事會應當向本所提出停牌申請：
?。ㄒ唬┲卮笫召?、出售資產或股權、債務重組行為不能確定結果；
?。ǘ┫嚓P信息在市場上已有傳播但仍需報請政府批準；
?。ㄈ┒聲A計相關信息無法保密的。
8.17 公司申請的停牌期限不超過30天的，本所根據公司的股票交易情況作出決定；超過30天（包括30天）的，由本所提出處理意見報中國證監會批準。公司應當在停牌申請獲準后的次一個工作日公告停牌的信息。
8.18 在停牌期間，公司應當至少每兩周披露一次重大收購、出售、債務重組事項的進展情況。
停牌期間，相關事項的不確定性已經消除的，公司應在二個工作日內向本所申請復牌并公告；停牌期滿，該等事項的不確定性沒有消除的，公司應在期滿時提前二個工作日向本所申請延長停牌時間，經本所同意或報經證監會批準后，公司應及時予以公告。
8.19 公司就同一不確定事項累計停牌已達到90天，公司未向本所申請復牌的，自累計停牌滿三個月之日起，本所對其股票強制復牌，并對其股票采取以下交易方式:
?。ㄒ唬┩顿Y者在本所另行規定的開市時間內申報交易委托；
?。ǘ┥陥髢r格不得超過上一次收市價格的5％，不設下限；
?。ㄈ┰诒緱l第（一）項規定時間收市后對有效申報按集合競價方法進行撮合成交。
在此期間，相關事項的不確定性已經消除的，公司應在二個工作日內向本所申請恢復停牌前的交易方式并公告。
| 第九章 特別處理 |
第一節 基本原則
9.1.1上市公司出現財務狀況或其他狀況異常，導致投資者難于判斷公司前景，權益可能受到損害的，本所將對公司股票交易實行特別處理。
9.1.2 本章所稱特別處理包括以下措施：
(一) 在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區別于其他股東；
(二) 股票報價的日漲跌幅限制為5％。
9.1.3 本規則所規定的特別處理不屬于對上市公司的處罰，上市公司在特別處理期間的權利和義務不變。
第二節 財務狀況異常的特別處理
9.2.1 上市公司出現以下情形之一的，為財務狀況異常：
(一) 最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤均為負值；
(二) 最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本， 即每股凈資產低于股票面值；
(三) 注冊會計師對最近一個會計年度的財務報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；
(四) 最近一個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分，低于注冊資本；
(五) 最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續兩個會計年度虧損；
(六) 經本所或中國證監會認定為財務狀況異常的。
9.2.2上市公司出現9.2.1條所列情形之一的，應當在收到審計報告之日起兩個工作日內向本所報告，并提交上市公司董事會書面意見。
9.2.3本所收到上市公司上述報告后五個工作日內，或者在報請中國證監會認可的期限內，決定是否對該公司股票實行特別處理。
上市公司應當按照本所的要求在其股票交易實行特別處理之前一交易日作出公告，其股票在公告日停牌一天，公告后第一個交易日復牌并實行特別處理。
9.2.4 上市公司最近年度財務狀況恢復正常、審計結果表明9.2.1條所列情形已消除，并且滿足以下條件的，公司應當自收到最近年度審計報告之日起兩個工作日內向本所報告并提交年度報告，同時可以向本所申請撤銷特別處理：
?。ㄒ唬┲鳡I業務正常運營；
?。ǘ┛鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤為正值。
9.2.5本所自接到撤銷特別處理申請之日起兩個工作日內，根據該公司的實際，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應當按照本所要求于交易日作出公告。公告日其股票停牌一天，公告后第一個交易日復牌并撤銷特別處理。
未撤銷特別處理的，上市公司在下一會計年度結束后方可參照9.2.4的規定向本所申請撤銷特別處理。
第三節 其他狀況異常的特別處理
9.3.1 上市公司出現以下異常狀況之一的，本所對其股票交易實行特別處理：
(一) 由于自然災害、重大事故等導致上市公司主要經營設施遭受損失，公司生產經營活動基本中止，在三個月以內不能恢復的；
(二) 公司涉及負有賠償責任的訴訟或仲裁案件，按照法院或仲裁機構的法律文書，賠償金額累計超過上市公司最近經審計的凈資產值的50％的；
(三) 公司主要銀行帳號被凍結，影響上市公司正常經營活動的；
(四) 公司出現其他異常情況，董事會認為有必要對股票交易實行特別處理的；
(五) 人民法院受理公司破產案件，可能依法宣告上市公司破產的；
?。┕径聲o法正常召開會議并形成董事會決議的；
?。ㄆ撸┕镜闹饕獋鶆杖吮环ㄔ盒孢M入破產程序，而公司相應債權未能計提足額壞帳準備，公司面臨重大財務風險的；
(八）中國證監會或本所認定為狀況異常的其他情形。
9.3.2 上市公司出現9.3.1條第（一）至（四）項和（六）至（七）項情形的，應當在二個工作日內向本所提交報告。本所收到上述報告后，參照9.2.3條處理。
9.3.3 上市公司認為前條所列的異常狀況已經消除，可以向本所申請撤銷股票交易特別處理，本所比照9.2.5的規定，決定是否撤銷特別處理。
9.3.4 上市公司出現9.3.1條第（五）項所列情形即進入破產程序而被實施特別處理的，公司股票在每個交易日上午交易。
9.3.5 自法院受理上市公司破產案件的公告發布當日起，本所對該公司股票實施停牌。
公司應當在收到法院有關法律文書的當日，立即向本所報告，經本所審核后公告。公告日后第一個交易日公司股票復牌并實施特別處理。
9.3.6 上市公司進入破產程序后，公司或其他有信息披露義務的主體應當于第一時間向本所報告債權申報情況、債權人會議情況、和解和整頓等重大情況并公告。
公司刊登上述公告當日，其股票停牌一天。
9.3.7 上市公司與債權人會議達成和解協議，并且能夠按照和解協議清償債務，經法院裁定終結破產程序的，本所自法院發布公告的當日起對公司股票實施停牌。
上市公司應當在收到有關法律文書后立即向本所報告，經本所審核后公告，公告日后的第一個交易日公司股票復牌。
9.3.8 法院依法宣告上市公司破產的，自法院發布公告日起，本所對該公司股票停牌。
上市公司應當在收到有關法律文書后立即向本所報告，經本所審核后公告。
[next]
| 第十章 暫停上市、恢復上市與終止上市 |
第一節 暫停上市
10.1.1根據《公司法》第一百五十七條的規定，本節所稱的暫停上市包括以下四種情形：
（一）上市公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；
（二）上市公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；
（三）上市公司有重大違法行為；
?。ㄋ模┥鲜泄咀罱赀B續虧損。
10.1.2上市公司出現10.1.1條第（一）、（二）、（三）項所列情形之一的，本所根據中國證監會的決定暫停其股票上市。
10.1.3上市公司出現10.1.1條第（四）項所列情形的，本所作出暫停其股票上市的決定。
本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內通知公司并公告，同時報中國證監會備案。
10.1.4上市公司出現連續三年虧損的，公司董事會應當在收到年度審計報告后兩個交易日內向本所報告并披露年度報告。同時，公司董事會應當刊登股票可能被暫停上市的風險提示公告。
因根據國家有關會計政策進行追溯調整導致上市公司出現最近三年連續虧損的，上市公司應當向本所提供由注冊會計師出具的關于根據國家會計政策所作追溯調整對公司近三年凈利潤影響的具體數額的專項說明，并應當在年度報告中作專項披露。
10.1.5上市公司最近兩年連續虧損后，預計第三年度將繼續虧損的，公司董事會應當在第三個會計年度結束后的20個交易日內作出股票可能被暫停上市的風險提示公告。公司董事會在披露年報前至少發布三次風險提示公告。
10.1.6最近兩年連續虧損后，第三年的年度財務報告顯示盈利但被會計師事務所出具帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見（以下簡稱非標準無保留審計意見）的審計報告的，上市公司在報送年度報告的同時應當向本所提交以下（包括但不限于）文件：
（一）公司董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和審議此專項說明的董事會決議及決議所依據的材料；
（二）公司獨立董事對審計意見涉及事項的獨立意見；
?。ㄈ┕颈O事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；
?。ㄋ模┴撠煂徲嫷臅嫀熓聞账白詴嫀煶鼍叩膶ｍ椪f明；
（五）證監會和交易所要求的其它文件。
注冊會計師出具的專項說明至少應當包括以下內容：
1、出具非標準無保留審計意見的理由和原因；
2、該非標準無保留審計意見對報告期內公司財務狀況和經營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的，則應當明確說明。
如果審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的，董事會在相應定期報告中應當針對該審計意見涉及的事項做出詳細說明，包括但不限于以下內容：
（一）非標準無保留審計意見涉及事項的基本情況；
?。ǘ┳詴嫀煂υ撌马椀幕疽庖?；
?。ㄈ┕径聲?、監事會和管理層等對該事項的意見；
?。ㄋ模┰撌马棇ι鲜泄镜挠绊懗潭?；
?。ㄎ澹┫撌马椉捌溆绊懙目赡苄?；
?。┫撌马椉捌溆绊懙木唧w措施。
10.1.7最近兩年連續虧損后，第三年的年度財務報告顯示盈利但因明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的審計報告的，上市公司應當對有關明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項進行糾正和調整，并在本所規定期限內披露經調整的年度財務報告和有關審計報告。上市公司進行糾正和調整的期間不計入本所作出有關決定的期限內。
公司未在本所規定期限內披露經糾正和調整的年度財務報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。
10.1.8上市公司出現下列情況之一時，自公司披露年度報告之日或者超過法定披露期限之日起，本所對其股票實施停牌：
（一）最近三年連續虧損并非根據國家會計政策進行追溯調整所致的；
（二）最近兩年連續虧損后披露的第三年年度報告顯示盈利但因明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的；
（三）上市公司最近兩年連續虧損后未能在法定披露期限內披露第三年年度報告的。
10.1.9上市公司出現10.1.8條第（一）項所述情形時，本所自公司年度報告披露之日起十個交易日內作出暫停其股票上市的決定。
10.1.10上市公司出現10.1.8條第（二）項所述情形時，如果經糾正和調整的財務報告顯示公司出現最近三年連續虧損的，自公司披露經糾正和調整的年度財務報告之日起十個交易日內，本所作出暫停其股票上市的決定。
10.1.11上市公司出現10.1.8條第（三）項所述情形時，在法定披露期限結束后本所將報中國證監會調查處理，并在公司年度報告披露后按照第10.1.9條或第10.1.10條的有關規定處理。
10.1.12上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起二個交易日內，在指定報紙和指定網站登載《股票暫停上市公告》。
《股票暫停上市公告》應當包括以下內容：
（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）有關股票暫停上市決定的主要內容；
?。ㄈ┕径聲P于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風險提示；
?。ㄎ澹和Ｉ鲜衅陂g公司接受投資者咨詢的主要方式；
?。┲袊C監會和本所要求的其他內容。
10.1.13在股票暫停上市期間，公司應當繼續履行上市公司的有關義務，并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況。公司如沒有采取重大措施或者有關計劃沒有相應進展的，也應當披露并說明具體原因。
第二節 恢復上市
10.2.1因10.1.1條第（一）、（二）、（三）項的情形股票被暫停上市的公司申請恢復上市的，本所依據中國證監會有關核準其恢復上市的決定恢復該公司股票上市。
10.2.2因10.1.1條第（四）項情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，公司符合下列條件的，可以自第一個半年度報告披露之日起五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：
（一）在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后第一個半年度報告；
（二）公司半年度財務報告為盈利的。
申請恢復上市的公司半年度財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，本所可以聘請有證券從業資格的會計師事務所就公司盈利的真實性進行調查核實。
本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限內。
10.2.3在股票暫停上市期間，公司第一個半年度財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，上市公司應當在披露半年度報告的同時刊登風險提示公告，還應當比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進行披露、糾正和調整。
公司未在本所規定期限內披露經糾正和調整的年度財務報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。
上述糾正、調整財務報告期間不計入本所作出有關決定的期限內。
10.2.4申請股票恢復上市的公司應當聘請具有主承銷商資格且符合2.3.2條規定的機構擔任恢復上市推薦人。
10.2.5恢復上市推薦人應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，審慎對待中介機構出具的意見，對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否符合恢復上市條件出具《恢復上市推薦書》，并比照第2.3.8條、第12.3條的有關規定承擔責任。
恢復上市推薦人至少應對公司以下情況予以充分關注和盡職核查，并出具核查意見：
（一）公司規范運作的情況：包括公司人員、資產、財務的獨立性，公司關聯交易情況，公司重大出售或購買資產的情況及其行為的合規性，公司重組后的業務方向以及公司經營狀況是否發生實質性好轉，與控制人之間的同業競爭關系等；
（二）公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項進行糾正和調整的情況等；
（三）公司或有風險的情況：包括資產出售、抵押、置換、委托經營、公司的重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（小額的須累計計算）及其對公司經營所產生的不確定性等。
對公司的不規范行為，包括但不限于公司存在明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項的，恢復上市推薦人應當要求公司改正。對于拒絕改正的，恢復上市推薦人不得為申請恢復上市的公司出具《恢復上市推薦書》。
10.2.6在進行充分核查的基礎上，恢復上市推薦人出具的《恢復上市推薦書》應當包括但不限于以下內容：
（一）申請恢復上市的公司基本情況；
?。ǘι暾埢謴蜕鲜械墓镜暮瞬橐庖?；
?。ㄈι暾埢謴蜕鲜械墓厩熬暗脑u價；
?。ㄋ模┥暾埢謴蜕鲜械墓敬嬖诘闹饕L險，并對原有風險是否已經消除進行說明；
（五）明確說明公司是否符合恢復上市條件及其依據；
?。┟鞔_說明推薦意見及其理由；
?。ㄆ撸┖喴榻B恢復上市推薦人的內部審核程序和意見；
?。ò耍┲袊C監會或本所要求的其它內容。
《恢復上市推薦書》應當由負責推薦的機構法定代表人或授權代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。
10.2.7申請股票恢復上市的公司所聘請的具有證券從業資格的律師事務所及其律師應當對恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，并對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
10.2.8律師應當在進行充分核查驗證的基礎上出具法律意見書，對包括但不限于下列的事項明確發表結論性意見：
（一）申請恢復上市的公司的主體資格；
?。ǘ┗謴蜕鲜械膶嵸|條件；
?。ㄈ┥暾埢謴蜕鲜械墓镜臉I務情況；
?。ㄋ模╆P聯交易及同業競爭的情況；
?。ㄎ澹┥暾埢謴蜕鲜械墓镜闹饕敭a情況；
?。┥暾埢謴蜕鲜械墓镜闹卮髠鶛鄠鶆涨闆r；
?。ㄆ撸┥暾埢謴蜕鲜械墓镜闹卮筚Y產變化及收購兼并情況；
（八）申請恢復上市的公司股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作情況；
（九）申請恢復上市的公司的納稅情況；
?。ㄊ┥暾埢謴蜕鲜械墓緲I務發展目標；
?。ㄊ唬┰V訟、仲裁、行政處罰情況；
?。ㄊ┞蓭熣J為需要說明的其他問題。
律師就上述事項所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。
10.2.9公司提出恢復上市申請時，應當提交以下（包括但不限于）文件：
（一）經董事會審議通過的恢復上市申請書及同意申請恢復上市的決議；
（二）董事會、監事會、總經理確認并保證公司符合恢復上市條件的文件；
（三）關于公司重大資產重組方案的說明：包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等；
（四）關于公司上一年度和最近一期中期報告期間的重大關聯交易說明：包括關聯交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等；
（五）關于公司上一年度和最近一期中期報告期間的納稅情況說明：包括公司的納稅申報表、完稅證明以及有關稅收優惠政策的證明文件等；
（六）管理層從公司主營業務、經營活動、或有事項和期后事項、財務狀況及其他重大事項等角度對公司所實現盈利的情況、對公司經營能力和盈利能力的持續性、穩定性的分析文件；
（七）審計報告及半年度報告；
?。ò耍┗謴蜕鲜型扑]人出具的《恢復上市推薦書》；
?。ň牛┓梢庖姇?；
?。ㄊ┍舅蟮钠渌嘘P材料。
公司在提出恢復上市申請后次一交易日應當發布相關公告。
10.2.10本所在收到公司提交的恢復上市申請全部材料后五個交易日內作出是否受理的決定。
公司未能按照10.2.9條要求提供申請材料的，本所不受理其股票恢復上市申請。
公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后兩個交易日內披露決定的有關情況，并就終止上市可能性做出風險提示。
10.2.11在受理公司恢復上市申請后三十個交易日內，本所作出是否核準恢復上市申請的決定。
在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。
公司財務報告涉及需本所報請中國證監會調查的事項的，中國證監會調查期間不計入本所作出有關決定的期限內。
10.2.12本所專家委員會對恢復上市申請進行審議，對公司申請材料進行充分討論并形成審核意見。依據專家委員會的意見，本所對公司的恢復上市申請作出核準或不核準的決定。
在作出核準恢復股票上市決定后，本所在兩個交易日內通知公司并報中國證監會備案。
10.2.13經中國證監會或本所核準恢復上市的，公司應當在收到有關決定后的兩個交易日內，在指定報紙和指定網站登載《股票恢復上市公告》。
《股票恢復上市公告》應當包括以下內容：
（一）恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；
?。ǘ┯嘘P股票恢復上市決定的主要內容；
?。ㄈ┕径聲P于恢復上市措施的具體說明；
?。ㄋ模╋L險因素分析；
?。ㄎ澹┛赡芙K止上市的風險提示；
?。┲袊C監會或本所要求的其他內容。
10.2.14在公司刊登《股票恢復上市公告》五個交易日后，其股票恢復上市。
自恢復上市之日起至恢復上市后的第一個年度報告披露日止，本所對其股票交易實施特別處理。
第三節 終止上市
10.3.1公司在限期內未能消除10.1.1條第（一）項所列情形而不具備上市條件的，或者因10.1.1條第（二）、（三）項所列情形，經查實后果嚴重的，本所根據中國證監會終止上市的有關決定，終止該公司股票上市。
10.3.2出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：（一）公司未能在法定披露期限內披露其經審計的暫停上市后第一個半年度報告或者恢復上市后的第一個年度報告的；（二）在法定披露期限內披露暫停上市后第一個半年度報告，但公司未能在披露后五個交易日內提出恢復上市申請的；（三）股票恢復上市申請未被本所受理的；
?。ㄋ模┕善被謴蜕鲜猩暾埍皇芾砗笪幢槐舅藴实?；
?。ㄎ澹┰诜ǘㄅ镀谙迌扰读嘶謴蜕鲜泻蟮牡谝粋€年度報告，但公司出現虧損的；
（六）在股票暫停上市期間，公司股東大會作出終止上市決議的。
10.3.3本所專家委員會對公司股票終止上市事宜進行審核并形成意見，本所依據專家委員會的意見作出是否終止上市的決定。
在作出終止公司股票上市的決定后，本所將在兩個交易日內通知公司并公告，同時報中國證監會備案。
10.3.4公司股票恢復上市后第一個會計年度預計出現虧損的，公司董事會應當在該會計年度結束后的二十個交易日內及時發布預虧公告，并作出可能被終止上市的風險提示。公司董事會在年度報告披露前至少發布三次風險提示公告。
10.3.5公司股票恢復上市后第一個會計年度經審計的財務報告顯示虧損的，自收到審計報告之日后兩個交易日內，公司董事會應當向本所報告并公布年度報告，在披露年度報告的同時發布可能被終止上市的風險提示公告。
自公司披露年度報告之日起，其股票停牌。
10.3.6出現第10.3.2條第（一）項所述情形的，本所自法定披露期限結束之日起十個交易日內作出終止上市的決定。
10.3.7出現第10.3.2條第（二）、（三）項所述情形的，本所自公司半年度報告披露后十五個交易日內作出終止上市的決定。
10.3.8出現第10.3.2條第（四）項所述情形的，本所在不予核準的同時作出終止上市決定。
10.3.9公司出現第10.3.2條第（五）項所述情形的，自公司披露年度報告之日起其股票停牌。在其年度報告披露后三十個交易日內，本所作出終止其股票上市的決定。
10.3.10恢復上市后披露的第一個年度財務報告顯示盈利，但被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，上市公司應當在披露年度報告的同時刊登風險提示公告，還應當比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進行披露、糾正和調整。
本所可以聘請有證券從業資格的會計師事務所就公司盈利的真實性進行調查核實。
公司未在本所規定期限內披露經糾正和調整的年度財務報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。
上述糾正、調整及調查期間不計入本所作出有關決定的期限內。
10.3.11出現第10.3.2條第（六）項所述情形的，公司董事會應當在股東大會會議結束后兩個交易日內通知本所并公告。
本所在收到通知后五個交易日內作出終止其股票上市的決定。
10.3.12上市公司股東大會決議公司解散的，公司董事會應當在股東大會作出決議后兩個工作日內向本所和中國證監會報告，本所依據中國證監會的決定終止其股票上市。
10.3.13行政主管部門依法責令上市公司關閉或者法院宣告上市公司破產的，本所依據中國證監會的決定終止該公司股票上市。
10.3.14公司應當在收到本所或中國證監會關于終止其股票上市決定后的兩個交易日內，在指定報紙和指定網站登載《股票終止上市公告》。
《股票終止上市公告》應當包括以下內容：
（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）終止上市決定的主要內容；
?。ㄈ┙K止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；
?。ㄋ模┲袊C監會和本所要求的其他內容。
[next]
| 第十一章 境內外上市事務的協調 |
11.1在本所上市的公司同時有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公開披露的信息，上市公司必須同時向本所報告，經本所審核后同時公告。
11.2上市公司就同一事件向其他交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的報告和公告內容一致，出現重大差異時，上市公司必須向本所說明，并按照本所要求補充公告。
11.3 本章未盡事宜，適用法律法規、本所其他有關業務規則以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。
| 第十二章 違反本規則的處理 |
12.1 上市公司違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下處分：
(一) 責令改正；
(二) 內部通報批評；
(三) 在指定報紙和網站上公開譴責；
(四)要求上市公司有關責任人支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金。
以上處分可以單處或并處。情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。
12.2 上市公司董事、監事違反本規則規定和董事、監事承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
(一) 責令改正；
(二) 內部通報批評；
(三) 在指定報紙和網站上公開譴責；
(四) 要求該等董事、監事支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金；
?。ㄎ澹┕_認定其不適合擔任上市公司董事、監事。
以上處分可以單處或并處。
情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。
12.3 上市推薦人違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下處分：
(一) 責令改正；
(二) 內部通報批評；
(三) 在指定報紙和網站上公開譴責；
(四) 取消上市推薦人資格。
情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。
12.4 上市公司董事會秘書違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下處分：
(一) 責令改正；
(二) 內部通報批評；
(三) 在指定報紙和網站上公開譴責；
(四) 建議上市公司更換董事會秘書。
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| 第十三章 釋義 |
13.1 釋義：
上市：指股票及其衍生品種經審核同意在本所掛牌交易。
股票：包括人民幣普通股(簡稱A股)和境內上市外資股(簡稱B股)。
衍生品種：指B股配股權證及其他股票衍生產品。
公司職工股：指采取募集方式設立的股份有限公司內部職工按不超過社會公眾股百分之十的比例認購
的股票。
內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。
高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司認定的其他人員。
財務顧問：指有證券從業資格的會計師事務所、證券咨詢機構、綜合類證券公司。
第一大股東：指合計持有上市公司股份數量處于第一位或者對上市公司有實際控制權的股東。
上市公司控股子公司：指上市公司為其第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議，上市公司能夠控制其董事會組成的公司。
公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向公眾所作的保證，包括但不限于以下重大事項：
?。ㄒ唬┠技Y金使用；
?。ǘ┓峙溆媱?；
?。ㄈ╆P聯交易方案；
?。ㄋ模居休^大影響的收購與出售資產或投資等重要事項向公眾作出的保證；
?。ㄎ澹┢渌麑景l展或對公司股價有較大影響的重大事件。
股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向上市公司作出的保證。
13.2 本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、法規、規章及本所有關業務規則確定。
13.3 本規則所稱“以上”、“以內”、“以前”都含本數，“少于”不含本數。
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| 第十四章 附 則 |
14.1 本規則經本所理事會通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。
14.2本規則由本所解釋。
14.3 本規則自發布之日起執行。
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| 第十五章 董事聲明及承諾書 |
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.公司股票簡稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務：
4.別名
5.曾用名
6.出生日期
7.住址
8.國籍
9.擁有哪些國家或地區的長期居留權（如有）
10.專業資格（如有）
11. 身份證號碼
12. 護照號碼（如有）
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
年滿18歲具有民事行為能力的子女
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員。
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□ 如是，請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍、以及您在該公司任職的情況。
四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
五、是否曾擔任因經營不善破產清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？
是□ 否□
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義經濟秩序罪等而受到刑事處罰？
是□ 否□
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規被判處刑罰或受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十、是否因涉嫌違反法律、法規的規定正受到中國證監會的調查或涉及有關訴訟、仲裁？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十二、請說明在上市公司或附屬公司業務中，過去或現在是否擁有除前條以外的任何利益？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十三、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或認可的證券業務的培訓？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果，而且上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的董事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守法律、法規、規章等有關規定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；
二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守中國證監會發布的規章、規定和通知的要求，并盡力促使上市公司遵守；
三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守《上海證券交易所股票上市規則》等上海證券交易所發布的規章、規定、通知的要求，并促使上市公司及本人的授權人遵守；
四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守《公司章程》；
五、本人接受上海證券交易所的監管，包括及時、坦白地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《股票上市規則》規定應當報送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會議。
六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。
七、本人如違反上述義務，愿意承擔由此引起的一切法律責任。
八、本人在執行職務過程中，如果與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人： (簽署)
日 期：
此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
見證律師： 日 期：
附件2:監事聲明及承諾書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱
2.公司股票簡稱 股票代碼
3.姓名
4.別名
5.曾用名
6.出生日期
7.住址
8.國籍
9.哪些國家或地區的長期居留權（如有）
10.專業資格（如有）
11.身份證號碼
12.護照號碼（如有）
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
年滿18歲具有民事行為能力的子女：
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員。
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□ 如是，請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍、以及您在該公司任職的情況。
四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
五、是否曾擔任因經營不善破產清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？
是□ 否□
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義經濟秩序罪等而受到刑事處罰？
是□ 否□
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規被判處刑罰或受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十、是否因涉嫌違反法律、法規的規定正受到中國證監會的調查或涉及有關訴訟、仲裁？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十二、請說明在上市公司或附屬公司業務中，過去或現在是否擁有除前條以外的任何利益？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十三、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或認可的證券業務的培訓？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果，而且上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的監事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守國家有關法律、法規、規章等有關規定，履行誠信、勤勉義務；
二、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守中國證監會發布的規章、規定和通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；
三、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守《上海證券交易所股票上市規則》等上海證券交易所發布的規章、規定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；
四、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守《公司章程》，并促使上市公司及其董事遵守；
五、本人接受上海證券交易所的監管，包括及時、坦白地答復上海證券交易所向本人提出的任何問題，并促使上市公司董事及時提供《股票上市規則》規定應當報送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會議。
六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。
七、本人如違反上述義務，愿意承擔由此引起的一切法律責任。
八、本人在執行職務過程中，如與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
見證律師： 日 期：
說明：
1、按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當向本所呈報董事、監事聲明及承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。
2、請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙填寫，并裝訂在后。
3、若沒有真實、完整、準確、及時填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規則》，本所根據《上海證券交易所股票上市規則》予以處理。
4、若對填寫事項有疑問，請咨詢律師。
[next]
關于發布《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》的通知
各上市公司：
《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》已經中國證監會批準，現予發布，自發布之日起施行，請遵照執行。2000年5月1日實施的《上海證券交易所股票上市規則》（2000年修訂本）同時廢止。
上海證券交易所
二00一年六月八日
關于修訂股票上市規則第十章及實施中有關問題的通知
各上市公司：
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號－－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》、《虧損上市公司暫停上市與終止上市實施辦法（修訂）》（以下簡稱《實施辦法》）及其發布通知的有關規定，本所對《上海證券交易所股票上市規則》原第十章進行了修訂。修訂后的《上海證券交易所股票上市規則》第十章“暫停上市、恢復上市與終止上市”（以下簡稱《規則第十章》），已經中國證監會批準同意實施，現予以發布?！兑巹t第十章》自發布之日起施行，原第十章同時廢止。請各上市公司認真閱讀并遵照執行。
同時，根據中國證監會的《實施辦法》及其發布通知的有關精神，就有關暫停上市公司的股票特別轉讓服務問題和《實施辦法》發布前（即2001年12月5日前）已被暫停上市公司的股票恢復上市與終止上市問題，現具體通知如下：
一、對于根據中國證監會的《實施辦法》及其發布通知和《規則第十章》的規定被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間，本所不再為其股票提供特別轉讓服務。
二、對于《實施辦法》發布前已被暫停上市的公司，其股票恢復上市與終止上市的有關問題特別通知如下：
1、公司董事會預計2001年度虧損的，應當在年度報告披露前至少發布三次風險提示公告。
2、公司出現下列情形之一時，本所停止為其股票提供特別轉讓服務：
?。?）寬限期結束；
?。?）披露2001年年度報告；
?。?）未能在法定期限內披露2001年年度報告；
?。?）中國證監會和本所認定的其它情形。
3、2001年度財務報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司應當在披露年度報告的同時刊登風險提示公告，并按照《規則第十章》第10.1.6條、10.1.7條的有關規定提交文件、進行披露、糾正和調整。公司未在本所規定期限內披露經糾正和調整的年度財務報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。
本所可以聘請有證券從業資格的會計師事務所對公司財務報告盈利的真實性進行調查核實。
上述糾正、調整和調查期間不計入《規則第十章》所述的本所作出有關決定的期限內。
4、公司在法定期限內未披露2001年度報告的，本所在法定期限結束后十個交易日內作出終止其股票上市的決定。
寬限期結束日早于年度報告法定披露期限的公司，未在寬限期結束日之前披露2001年度報告的，或者在寬限期內披露了2001年度報告，但未在寬限期結束日后五個交易日內提出恢復上市申請的公司，本所在其寬限期結束日后十個交易日內作出終止其股票上市的決定。
5、公司在法定披露期限內、寬限期結束前披露了2001年度報告，且2001年度財務報告盈利的，可以在中國證監會的《實施辦法》及其發布通知規定的期限內提出恢復上市申請，并按照《規則第十章》的有關規定聘請恢復上市推薦人、提交申請材料。
本所將按照《規則第十章》規定的有關程序受理、審核股票恢復上市申請并作出有關決定。
6、股票被核準恢復上市的公司，除出現《上海證券交易所股票上市規則》第9.2.1、9.3.1條規定的異常情形之一需特別處理的外，其股票恢復正常交易。
上海證券交易所
二○○二年二月二十五日
關注挖貝
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