重大重組變數多風險自擔須慎待

　　盡管吉林制藥、國祥股份重大資產重組預案引來了種種市場質疑，但是按照證監會今年4月中旬發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，這兩家公司的重組過程中所履行的程序是沒有問題的。也就是說，除非有確切的證據表明，吉林制藥的重組過程存在欺詐或者弄虛作假行為，否則只要這兩家公司對重組的不確定性風險因素做了充分的提示，那么無論這兩家公司最終的重組結果如何，投資者都要承擔重組過程中出現的不確定性風險。因此投資者應該審慎對待上市公司的重大重組事項。

　　預案制下不確定性增大

    在吉林制藥的重大資產重組預案中，存在著很多的不確定性，包括年產48萬噸硫酸鉀項目的核準情況、是否存在鹵水、采礦權的預估數據等等。但是根據證監會今年4月中旬發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》以及深交所有關重大資產重組的規定，吉林制藥披露的重組預案在形式上是合法的。

　　按照證監會今年4月份發布的《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，上市公司擬實施重大資產重組，在首次董事會前相關資產尚未進行審計或評估、相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，首次董事會決議公告中應當披露重組預案。但是上市公司全體董事聲明保證相關數據的真實性和合理性，并做出“相關數據將在重大資產重組報書中予以披露”的特別提示。

　　也就是說，只要上市公司全體董事做出了保證和特別提示，上市公司的重大資產重組預案中可以出現未經審計、評估、審核的歷史財務數據、估值、以及盈利能力預計等內容。至于資產重組過程中出現的財務數據、估值、以及盈利能力等不確定性風險，需要投資者自己判斷，并且投資者要承擔其中的投資風險。

　　長期停牌現象減少

    證監會今年正式出臺重組管理辦法，提出擬進行重大資產重組的上市公司可以先行公布重組預案的目的，就是要求充分披露敏感信息、確保信息披露的公平公正，防止長時間停牌以及內幕交易行為等。

　　根據本報對證監會新的重組管理辦法開始實行后的重大資產重組停牌所作的統計，自今年5月18日新辦法實行以來，上市公司因為重大資產重組事項停牌的現象大為減少。

　　統計顯示，自5月19以來，滬深兩市的上市公司共發生了268起重大事項停牌，但是停牌時間大大減少，其中絕大多數公司的停牌時間在10天以內，只有約20起停牌的停牌時間接近一個月，幾乎沒有公司停牌時間超過1個月。

　　與此相對比的是，在今年1月1日至5月18日之間處于重大事項停牌狀態的188家公司中，有66家公司的停牌時間超過了一個月，其中停牌時間達到半年以上的公司為數不少，S吉生化的停牌時間甚至已經超過一年以上，而且該公司仍舊處于停牌狀態。

　　另外，有分析人士指出，上市公司長期停牌現象的減少有助于提高股票市場的交易連續性和市場效率。

　　兩難的選擇

    但是正如一位業內人士所說，新的管理辦法雖然提高了上市公司信息披露的及時性，保證了信息披露的公平公正，也有效地防止了長時間停牌帶來的種種弊端。但是先行披露重組預案的制度安排，必然導致信息的不充分性，同樣會給投資者帶來新的風險。最近吉林制藥借殼事件之所以引起如此多的關注，就是因為披露的重組預案中存在太多的不確定性，歷史財務數據、估值、盈利預測數據等都沒有經過注冊會計事務所等中介機構的確認，項目審批等其他一些需要政府審批的事項也存在諸多變數。

　　因為，在缺乏確切數據的情況下，要投資者對一項復雜的重大資產重組事項的前景做出明確的判斷顯然是不可行的，即便是專業的投資機構也不可能完全勝任。

　　當然，以信息披露不充分來苛求上市公司也沒有道理。因為按照目前滬深兩交易所的重大資產重組指引的有關規定，上市公司提出預案的時間只有30天。否則上市公司就要宣布重組條件不成熟，同時要承諾在未來三個月內不再籌劃此項重組事宜。

　　但是要上市公司在30天的時間內提供一份有眾多中介機構簽名蓋章、并且其他各項不確定事項消除的預案，同樣是一項無法完成的任務。   因此，有市場人士表示，對于新的《重組管理辦法》下出臺的上市公司重大資產重組風險，投資者要更加謹慎。同時，監管層也要考慮如何減少預案的不確定性風險。