上海通用誕生解密

　　1997年3月，上汽與通用簽約，聯手投資15.71億美元，建造了一家全球最先進的轎車廠，同時還成立了泛亞汽車技術中心，開創了跨國公司在中國合資建立汽車研發基地的先河。

　　胡茂元，作為上汽與通用合資談判的主要參與者和合資企業的第一任總經理，日前向筆者解密了當年談判的細節，再現了中國入世前后，作為全球潛在大市場的博弈場景。其間可以看出，中方此時已不再是 “小學生”，談判過程顯現出新一代中國汽車人的智慧、遠見、根基和責任感。

　　一個學生選兩個先生

    1994年，上海桑塔納轎車年產銷量均突破了16萬輛，國產化率達到了89%。根據同年剛剛公布的 《國家汽車工業產業政策》的指引，上汽開始了年產30萬輛的規劃。

　　經過對全球汽車業的反復比較，1995年，上汽開始與通用、福特進行一對二的談判。胡茂元回憶說，擇優是個好辦法，這等于是學生選老師，談判比較主動。

　　經過一段時間的談判，通用和福特都拿出了可供合作的產品。通用拿出的是Buick品牌的世紀（Century）轎車及變型車，福特拿出的是當時美國最暢銷的金牛座（Taurus）轎車及變型車。

　　1995年下半年，胡茂元正在美國亞特蘭大參加上海市組織的領導干部海外培訓。一個有趣的“對比測試”是，通用、福特分別拿了一輛別克車和一輛金牛座轎車讓他試駕，胡把這兩輛車展示給培訓團的其他成員，大家試了，都認為個人駕車喜歡福特的車，造型吸引人，很時尚；但如果作為公務用車，還是中規中矩的別克車更氣派，更能被接受。

　　二者只能選其一。到了11月底，上汽 “忍痛割愛”，作出了選擇通用的決定。

　　草簽基礎協議 固定談判成果

    與以往的轎車合資談判不同，上汽在啟動正式項目談判的全套程序前，增加了一個基礎協議（即 “合作備忘錄”），就是將一堆多階段達成的成果通過 “君子協議”約定下來，作為一對一談判的基礎。

　　在簽署基礎協議的前一天，通過緊張的談判，上海再次將技術轉讓費下壓了200萬美元，最后以4800萬美元成交了包括別克世紀轎車、改型車以及下一代車等三個車型。

　　1995年10月31日，在底特律通用老的總部大樓，上汽與通用草簽了合資基礎協議。

　　后來，權威人士評價這個基礎協議是中國汽車行業所有項目中談得最好的。

　　隨后，上汽組織了一個團隊，取名為 “浦東轎車項目組”，由胡茂元擔任組長，繼續開展與通用的談判。通用派出了有國際工作背景的墨斐作為談判的負責人。

　　盡管有了基礎協議，但是由于美國是世界上法律比較健全的國家，再加上兩國的文化差異、法律體系不一致，要真正形成法律文件，差異和難度仍很大。

　　雙方抽調了精干的力量，組成文本準備、產品工程、采購體系、營銷體系、信息系統、工藝技術、人力資源等7個工作小組，先后完成了 《項目建議書》和《可行性研究報告》。

　　“哥倫布豎雞蛋”破解談判難題

    談判中難度最大的是 “產品責任條款”。

　　按照中國的規定，在技術轉讓協議中必須包括 “產品責任條款”。在世界上，美國的 “產品責任”最為嚴厲，包括兩種賠償，即產品責任的直接損失，需要直接賠償：如明知產品有缺陷還要生產，這個損失要追溯母公司責任，有懲罰性賠償。通用的談判代表說：為這個15億美元的項目，我們不能把美國通用那么龐大的資產全部壓上，而承擔無限風險。

　　為此事，胡茂元走訪了經貿部的條法司，他們說：世界難題啊，談不下去，你們只能放棄此條款了。技術司的反饋是：這條款一定要堅持，這是對中方利益的保護。

　　為此，胡茂元夜不能寐，心想不管怎樣，這個條款是保護技術購買方的利益，我們要爭取。他冷靜地分析了通用的顧慮：今后發生問題的責任如果在通用，它不是不愿賠，是怕把整個公司都賠上。

　　胡茂元頓時豁然開朗：差異是在賠償機制。他提出了一個變通的方案，將賠償限定在4800萬美元以內。既然用4800萬美元購買了技術，將來就在4800萬美元里面賠。方案拿出來后，消除了通用的擔憂，很快就達成一致。經貿部有關人士稱贊胡茂元，你創造性地解決了這個世界難題。

　　在全球化經濟情況下，體制、制度、法律的不同，常會引發碰撞。談判中，上汽提出要把合資企業的產品出口，這是國家要求，更是企業發展的需要。通用說，出口可以，但是不能出口到恐怖主義國家，如朝鮮等國。中國不能接受這樣的條款，于是又出現了僵局。

　　這時胡茂元想到了數學里面的集合理論，一個全集由兩個子集組成。全球市場可分為 “通用能去的”和 “通用不能去的”兩個子集。我們的目的是出口。那我們就說，通用能去的我們也能去，如此寫進條款；通用不能去的地方我們就不寫了。結果這一難題就這么OK了。終于，項目審核程序全部通過。

　　其實，這就是 “哥倫布豎雞蛋”的思維。

　　提前7個月簽約投產

    1997年3月，美國副總統戈爾將來華訪問。項目組接到通知，戈爾訪華期間可能安排上海通用項目的簽約，但只是草簽，待10月份江澤民總書記訪美時再正式簽署。

　　3月22日，戈爾訪華前三天，項目文本還在各部委流轉會簽。為了不錯過這次難得的機會，上海市副市長蔣以任和胡茂元在一天里跑了6個部委，與9位部長進行溝通。修改文本會簽完畢送進國務院時已經是晚上9點，兩個人中飯、晚飯都沒顧得上吃。

　　此時，胡茂元仍然心有不甘，“得寸進尺”地抓住戈爾同意出席簽約的機會，建議項目由草簽改為正式簽署。他十分清楚，如果等10月份江總書記訪美時再正式簽，就意味著項目啟動要延遲7個月。按當時的計劃，就是將近300億元的產出要被延誤，甚至可能錯過進入市場的窗口機會。他盡力向有關領導同志陳述，爭取理解和支持。最后傳來好消息，總書記知道了上海的建議，批示“這個項目已經成熟，即刻可以簽署，不必等我訪美再簽”。

　　1997年3月25日，上海通用合資協議正式簽署。次年12月17日，在上海通用總裝車間里，由時任通用董事長史密斯和上汽董事長陳祥麟駕駛的第一輛別克新世紀轎車正式下線。所謂為之付出心力的人們當場熱淚縱橫。