“一茶一坐”加盟混局

　　“一茶一坐”是來自臺灣的一家連鎖“小資”餐廳，于2002年6月在上海新天地設立了第一家門店，自2005年開始加盟經營，至今全國共發展了近百家門店。就是這樣一家看似紅火的公司，日前卻被其旗下的加盟商告上法庭。

　　2009年4月9日，本案的代理律師——上海市公源律師事務所胡炯明接受《城鄉致富》雜志記者采訪時說，目前在上海的7家加盟店，除1家被“一茶一坐”收購為直營店、2家關門歇業以外，其余4家全部遞交了起訴狀，以一茶一坐“強行占有加盟店”為由，向法院提起民事訴訟。

　　自愿還是“誘騙”？

　　“盡管我們已經明確告知她這個店很難盈利，但還是一時‘心軟’讓她加盟了”……

　　豆漿煮火鍋，咖啡烹牛排，牛奶泡普洱……來自臺灣的“一茶一坐”不僅吃得新奇，店堂設計也優雅精致，頗有小資情調。

　　2002年6月，這家臺灣企業在上海新天地開出中國大陸第一家店。短短7年，憑借“休閑中餐”概念，“一茶一坐”順利融資超過3000萬美元，并陸續在北京、杭州、寧波、南京和深圳等12個城市開出近百家連鎖店，其中11家是加盟店。

　　譚雪梅就是在2006年末去過一次之后動了心，餐廳門口等候的長隊讓她吃驚。

　　就像兩個一時沖動的人結了婚，婚后才發現實際生活和之前設想的完全不同。

　　2009年4月，先后有4家加盟商向法院提起訴訟，狀告“一茶一坐”。

　　記者了解到，四家加盟商提起訴訟的事實和理由基本一致。起訴書稱，上海一茶一坐餐飲有限公司“誘騙”加盟商加盟后，然后強行占有加盟店并成為該加盟店的實際控制人。如果加盟店盈利，則其利用優勢地位將加盟店予以收購；若加盟店虧損，則其利用格式免責條款將損失全部轉移至加盟商頭上。

　　據一名加盟商稱，在加盟商的洽談階段，一茶一坐稱自己是成熟品牌，最遲在2010年可以在美國納斯達克上市，加盟商有機會成為發起人而享受上市帶來的收益。加盟一茶一坐后，如果業績好，8~9個月就可以收回投資成本，業績差的最多17個月收回全部投資成本。

　　不過，對于這些說法，加盟商除了有與一茶一坐工作人員談話時的錄音證據外，無其他證據。

　　一茶一坐首席執行長林盛智在接受記者采訪時表示，公司不會作出這樣的承諾，而且也已告知加盟店有投資風險，經營會有虧有盈。

　　工商資料顯示，一茶一坐自2002年成立至2008年年檢，年年處于虧損狀態，其中2007年其自報累計虧損近3836萬元，后經畢馬威會計事務所調整為2165萬元。

　　四家加盟商均委托了上海市公源律師事務所胡炯明律師提起訴訟。胡炯明律師起草的訴狀稱，依據2004年商務部頒布的《特許經營管理辦法》，以及2006年國務院頒布的《特許經營管理合同條例》，一茶一坐均有義務告知自己的盈虧狀況，以便于加盟商作出判斷和選擇。

　　一茶一坐方面則表示，這些加盟商都是自己主動要求加盟的，有的甚至是簽訂合同前就盤下了店面，付好了租金，“盡管我們已經明確告知她這個店很難盈利，但還是一時‘心軟’讓她加盟了。”

[page]

　　誰的經營權？

　　加盟商加盟一茶一坐之后，原以為可以自主經營、自負盈虧，但發現事實并非如此。

　　當加盟商與一茶一坐簽訂了“直接特許經營合同”、“委托管理合同”以及“承諾書”后，隨后便注冊一家公司。

　　在簽訂“直接特許經營合同”后，一茶一坐工作人員從加盟商處取得投資人的身份證，“幫助”加盟商注冊成立新公司。一茶一坐工作人員從工商局領到營業執照后，又用營業執照刻制了公司的公章、辦理稅務登記證及企業法人代碼證書，并開設公司的銀行基本賬戶，并將加盟商的注冊資金轉入公司的銀行基本賬戶。

　　據加盟商介紹，一茶一坐工作人員在完成新公司注冊后，并不將上述營業執照、稅務登記證、企業法人代碼證書、銀行開戶資料以及財務專用章、公章返還給投資人。在加盟商經營期間，他們多次向一茶一坐催討公司設立文件、公章等，均被拒絕。一茶一坐對他們的解釋是，凡是加盟的公司，其文件、公章、銀行賬戶都必須由一茶一坐保管。

　　“這到底是加盟店還是直營店？”一名加盟商反駁稱。

　　隨時收購盈利的加盟店？

　　“他們（一茶一坐）讓我們虧我們就虧。”

　　在費用上，加盟商付給一茶一坐加盟金15萬元、開店管理費15萬元、保證金20萬元，此外權利金（持續使用直接特許經營權、使用一茶一坐商標及經營技術資產的費用）為每個月營業額的2%、管理服務費為每個月營業額的3%。

　　此外，加盟店的經營并不納入一茶一坐公司的財務報表。

　　分析人士認為，這個加盟模式幫助一茶一坐轉嫁了開店風險，無論加盟店狀況如何，都將獲益，“一茶一坐幾乎不用承擔任何風險，就可以獲得收益，且幾乎可以決定加盟店的命運。”

　　首先，加盟店幫助一茶一坐提高了市場份額擴大了影響。業內人士分析說，如果加盟店虧損，則由法人即上述公司自身承擔，但是一茶一坐仍然將獲得5%的營業額收入。此外，加盟店食材的供應全部來自一茶一坐的關聯公司奕驊公司，因此該交易也會賺取部分費用。

　　“他們（一茶一坐）讓我們虧我們就虧。”加盟商——上海馬瑛餐飲有限公司法定代表人馬英董事長說，由于公司的食材供應、財務被一茶一坐掌控，所以加盟店的盈利狀況存在變化的空間。另外兩家狀告一茶一坐的加盟商說，而且按照合同，雙方應該簽訂食材供應合同。

　　林盛智并不認同這樣的看法。對于加盟店的退出，林盛智表示，無論盈虧與否，加盟店都可以經過協商退出。

　　上海市公源律師事務所胡炯明律師告訴記者，本案的焦點，在于“一茶一坐”是否有權不經過加盟商允許而把加盟店變為直營店。合同里面規定應當由加盟商自己經營，虧賺都由自己管理，強占為直營店缺乏法律依據。

　　目前，該案已由上海市第二中級人民法院正式立案。

　　相關鏈接

　　加盟店與直營店的區別

　　主要區別在于：直營店主要是指所有權屬于公司并且由公司自己管理，連鎖店一般來講是指公司為了擴大自己在各個區域的市場，開幾家或更多的直營店。一般來說，連鎖店有著統一的形象標識；加盟又稱特許經營，加盟者與公司是一種合同關系，雙方簽訂加盟合同。不是任何公司都有資格招加盟商的，特許人（公司）除了具備相應的法律主體資格外，還應該有至少兩家直營店，經營時間在一年以上（通俗的說法就是“兩店一年”）。