匯源的孤獨：接盤疑云與輿論覆舟

　　2009年4月6日，在距商務部否決可口可樂收購匯源一案第20天，匯源公司在位于順義的總部舉行了面對2009年財年的內部動員大會。

　　在此之前，匯源駐香港的公司高管均已召回，下游的銷售攤子本已經計劃全部讓可口可樂進駐接管。而商務部的一紙否決，打斷了匯源的計劃，高管重新派回一線。此次會議實際上是一個“銷售鼓舞大會”，當前的任務是最大程度上穩定銷售，保住正常財年業績，給股東以交代。

　　“批，我樂觀其成；不批，我也感謝政府。”在朱新禮這句場面話背后包含多少苦澀！匯源未來將何去何從？

　　接盤疑云

　　朱新禮賣心急切，商務部一紙否決，誰是匯源下一個接盤者，一直令人浮想聯翩，而來自不同渠道的各類言論甚囂塵上。

　　能夠很自然聯想到的就是國企接盤。從3月18日起，各類財經媒體均不惜篇幅報道以國投、華潤、中糧等為代表的國有企業接盤匯源的各類信息。

　　其實無論是跟可口可樂有競業協議的中糧，貌似很有可能的國投，還是曲意觀望的華潤，都是人們一廂情愿的猜想。何況，即使有國企誠意接盤，按照國企并購的風格，價格也勢必刺穿朱新禮的心理底線。

　　國企的低價抄底也是有理由的。從“否決日”起僅兩天時間，匯源果汁董事長朱新禮的身家縮水60%：商務部宣布禁止可口可樂收購匯源果汁之后，匯源果汁的股價18日暴跌19.42%，19日繼續暴跌42%，股價跌至4.8港元，接近當初公布收購消息前的4.14港元。這也意味著，朱新禮原本可坐收的74億港元迅速蒸發，截至19日匯源市值僅剩29億港元。一位與朱新禮相熟的國企人士透露：“外界盛炒的30億元甚至都有水分，各界的關注使匯源越來越透明，從200億元到30億元本身就很說明問題，資產勢必還會縮水。”

　　另一方面來看，無意的談話也從側面道出了國企收購的一貫風格，從山東鋼鐵之于日照鋼鐵，再到近期國航收購東星航空，擠壓—唱衰—抄底，已經成了國企收購民營企業的三板斧。國企希望抄底，朱新禮欲賣高價，在明眼人眼里，這筆買賣還沒開始，就已經終結了。

　　國企聯姻匯源，最起碼從目前來看就是一場鬧劇。

　　實際上作為靠譜接盤者，第一個沉不住氣跳出來的是統一。“匯源是一個相當不錯的投資目標”，在“可口可樂收購匯源”被否決后幾天，統一企業的掌門人羅智先就通過媒體表達了對匯源的興趣。

　　作為在2005年與匯源有過股權合作的“老東家”，統一深知匯源的潛力。當年在德隆退出之后，統一迅速跟進，以3030萬美元入股匯源果汁5%，雙方當時已簽訂了更大比例的股權出讓協議，計劃以2.12億美元取得匯源控股35%的權益。但后來受限于臺灣當局禁止上市公司將40％以上的凈值投資于內地的限制，交易被迫取消。

　　據知情人士透露，羅智先為此事甚為惋惜，曾在公開和私下場合多次明示、暗示再次聯姻的可能，對后入者達能和華平的點評也充滿醋味。

　　但今日之匯源，對“當初的女友”卻不以為然。“30億港元的超低估值是一方面，其實在當年與統一合作時，匯源就已經不差錢，后續的戰略性目的也許才是和統一合作的初衷。從結果可以看出，當年匯源以22.98%股份吸納達能1.37億美元，6.37%股份吸納華平8567.5萬美元，就已經比2005年與統一的股權出讓計劃溢價了不少。”上述人士說。

　　統一的角色，更像匯源當年“騎驢找馬”時的一個砝碼。況且統一多戰線、多產業的發展策略，也注定不可能在飲料領域投入太多，而專注完善飲料品類鏈并且財大氣粗的可口可樂，才和多年在資本市場中高舉高打的匯源更有“夫妻相”。

　　《反壟斷法》對于匯源是個教訓，今后可能把40%股權拆分成獨立單元賣，以統一為代表的達能、華平、摩根陣營有可能分開持股。而在眼下若干個月，匯源的前景就像“動員會”所傳達的那樣，與其怎么賣都是虧，不如做好眼前。

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　　兩個匯源

　　出售受挫對匯源的打擊是巨大的，對朱新禮的布局也是一系列摧毀。而恰恰是關于企業品牌的界定上，卻存在著一定的爭議，背后的股權結構屢被忽略。

　　分析中國匯源的股權結構不難發現，北京匯源果汁用灌裝設備作價入股方式，持股中國匯源果汁（01886.HK）40%的股份，在引入達能和華平的投資后在香港實現上市，上市部分的資產僅占匯源全部資產的三分之一。上市部分就是現在的中國匯源果汁，業務范圍即所謂的下游業務。而大匯源的三分之二，仍然握在朱新禮手里，即所謂的上游。

　　從業務內容看，中國匯源果汁包含一切與產品直接相關的業務內容，包括灌裝、渠道、終端等；北京匯源果汁則更多承擔一個最終產品之外產業鏈上游的角色。從產權結構的角度來看，中國匯源果汁加上北京匯源果汁再加上匯源其他相關公司，才應該是一個“完整的匯源”。從營銷角度看，中國匯源果汁屬于產品品牌，北京匯源果汁屬于企業品牌。

　　而目前以商務部為代表的社會主流判斷體系中，上市公司中國匯源果汁代表了“匯源的全部”，致使輿論矛頭最后直接流向“民族企業被外資企業收購”，產業安全于是被上升為問題焦點。而實際上，匯源只是拿出了1/3的資產向外資融資，基本等于只向可口可樂賣了一條灌裝線，換回來的卻是市場溢價50倍后24億美元的純利，交易的重量和價值，不言自明。

　　在與匯源一位中層的談話中，記者可以明顯感受到他所流露的情緒：“如果采用財務盡職調查程序來處理，結果可能完全不同。查清中國匯源和北京匯源的產權關系，應該不是件難事。事已至此，我們可以接受目前的結果，但匯源作為全資民營企業，我們不怕查。”

　　朱新禮是一個前瞻而精明的商人，早在中國乳業危機爆發前，他就深知占領產業鏈上游稀缺資源的重要性。向奶農收奶的原材料收購程序，注定會把企業置于“大象在頭發絲上跳舞”的驚險境地。同樣的道理，匯源要想做長久，就必須抓緊果園式管理，從襁褓起就開始極力避免未來可能形成的一個個定時炸彈。

　　曾參加過商務部聽證會的中國飲料工業協會秘書長趙亞利也說過，朱新禮對上游有很深的研究和規劃，“他是真的考慮農民的利益”。中國果汁產業鏈包括種植、加工、銷售，而上游的延展性，使其在創新領域和保障就業方面廣闊得多。

　　農業深加工也是一筆穩賺不賠的生意，跟原材料相比，盈利比例大概是1：3，就是賣一噸蘋果和賣同等標準的果汁，蘋果可能賺1000，果汁卻能賺3000。“農業升級”作為廣受風投和業內關注的增值方式，對于掌控果汁領域全產業鏈的匯源卻并不是一件難事，從蘋果到果汁，從原材料到產品，匯源不過是“翻手為云覆手雨”。

　　“我已經60歲了，還能撐幾年？”朱新禮曾經多次表達了自己退隱的意向。匯源在產業鏈中從下至上的轉移，對于辛勤多年的朱新禮來說，也許同樣是一個最合理的養老方式。

　　先知先覺的朱新禮，在上下游兩手都要硬的同時，也在時刻關注著撤出的最好時機。于是才有了與可口可樂24億美元的“婚約”，以及“廠房租金”、“土地使用租金”、“只采用由匯源方提供的原材料”協議等一系列價值上億美元的奢侈“嫁妝”。

　　所以在朱新禮被評為2008年CCTV年度經濟人物時，中國社會主流精英人士一致肯定和支持：“這也許是自鴉片戰爭后，中國民營企業最出彩的一筆兼并收購案，匯源為國爭光，開啟了中國民營企業與世界巨頭平等對話之門，在中國商業史一定會留下這光輝的一筆！”

　　然而在日后，輿論風頭忽然急轉直下，“保護民族企業流失”的大旗再度甚囂塵上。2008年12月2日，商務部產業損害調查局局長楊益在“2008北京國際并購研討洽談會”上明確表示，并購要注意產業安全。由此開始，2009年又流出了“匯源屬外資企業，寡頭并購風險巨大”，被澄清后，輿論又轉到了貌似直擊匯源軟肋的“質疑民族品牌流失，后并購時代可口可樂中國業務一馬平川”的論調，最終才到直接導致匯源被否決的“反壟斷調查”和4200字的一紙否決文書。

　　是什么導致輿論風向的轉變？又是什么致使并不嚴謹的壟斷嫌疑調查就能給匯源蓋棺定論？也許除了朱新禮本人，外人都不甚明了。但憑借現在已有的線索，至少三個因素在推動事件的發展。情緒化的輿論浪潮，杞人憂天的競爭對手，并不清晰的監管體系，都在將一次本該自由的民營企業自售，推向不自由。

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　　輿論覆舟

　　至少能夠肯定的是，匯源否決案中，輿論起了推波助瀾的作用。

　　2008年9月3日，可口可樂公司與中國匯源果汁（01886.HK）在香港聯合發布公告，可口可樂擬以每股現金作價12.2港元，總計約179.2億港元（約合24億美元）收購中國匯源果汁所有已公開發行股份。

　　僅幾日之后，某國內門戶網站就發起“民族品牌應不應該被收購”的投票，結果顯示，參與投票的四萬余人中，持不贊同意見的比例高達82.3%。

　　隨后在一些主流論壇上就看到了被置頂的討論帖，不少人在宣泄對此事的不滿。有人不無諷刺地說，匯源集團總裁朱新禮年初還在“擲地有聲”地聲稱“要做民族品牌、做百年老店”，怎么突然就套現了；有論者驚呼，樂百氏、大寶、中華牙膏、樂凱、娃哈哈……現在又輪到匯源了，難道我們只能眼睜睜地看著民族品牌消失殆盡？

　　媒體與網民，都不甘示弱地加入這場對一名耿直、簡單的民營企業家的譴責，亢奮且悲憤。起初分散的輿論力量不斷匯聚，最后被聚焦到一個已經超越物權但卻簡潔有力的結論：民族品牌相繼淪陷，國人在感情上難以接受。朱新禮被簇擁著推到示眾的舞臺，表情錯愕；而這杯醞釀多年的果汁，對于朱新禮而言，既甜也苦。

　　無獨有偶，在匯源與可口可樂聯合公告后不久，和君創業就提出倡議，欲聯合國內飲料企業反對可口可樂收購中國匯源果汁，保護民族品牌。“實在不行，我們就建立一個私募基金，用180億元來收購匯源。”和君創業負責人李肅如是說。

　　緊跟著，作為順鑫農業獨立股東，和君創業召開新聞發布會，繼續呼吁召集飲料企業成立私募基金收購匯源。

　　和君創業是何公司，有能力募集180億元收購匯源？李肅又是何許人也？

　　貌似自我炒作的和君創業，如果細查資料，則不難發現這個“管理咨詢公司”在多起并購案中，都能找到它的影子。

　　早在2002年左右，為了解決當時的天歌科技股權糾紛，和君創業同樣以購入公司小比例股權的方式參與了糾紛解決。此后發起過對經濟學者郞咸平的置疑，以及對民企“原罪”說的保護戰。

　　2007年，以光明乳業小股東身份起訴公司大股東之一——法國達能集團下屬的達能亞洲有限公司（下稱達能亞洲）。理由是光明乳業與娃哈哈企業為中國飲品行業同業競爭對象。“達能在美國告娃哈哈什么，我們就在國內告達能什么。”李肅曾經說。

　　在可口可樂匯源事件中，和君創業同樣以“100股介入”的老手段，作為中小股東代表，公開質疑匯源致使“民族品牌流失”，引發“產業危機”，以致波及公眾股東的投資收益，以此為借口，大肆制造和傳播混淆視聽的言論。

　　如今，和君創業“募集180億”的姿態，隨著事態的發展，自然變得煙消云散。

　　如果說當時主流媒體有失偏頗是出于自身考慮，善于鉆營的小公司在機會面前忙于鉆縫隙是一種常態的話，那么輿論的最終流向、同時也是下達最終決策的部門，同樣也屈服于大眾輿論所作出的一種姿態，就讓人覺得有些匪夷所思了。

　　面對商務部的判決書，首都經濟貿易大學教授蔣澤中就指出，蔬菜果汁市場和碳酸飲料市場本應是兩種市場，商務部在界定是否壟斷時應該在同一市場內進行。而對于可口可樂“憑借市場地位和品牌優勢”造成蔬菜果汁市場壟斷一說，就像一個殺蟲劑公司欲進入食品行業能夠造成壟斷一樣，本身就立不住腳。即使有壟斷嫌疑，也得把碳酸飲料市場和蔬菜果汁市場加在一起來看是否形成壟斷。

　　中倫律師事務所合伙人顧正平也指出，國外的相關公告主要篇幅都是集中在“結論的理由”部分，而“匯源否決案”的公告卻沒有給出更多分析細節與事實依據，僅籠統地提出“從市場份額、市場控制力、市場集中度、集中對市場進入和對技術進步的影響、集中對消費者和其他有關經營者的影響”等方面，導出“此項集中將對競爭產生不利影響”的結論。結論部分太過臆想，事實部分太過單薄，理由闡述得也太不充分。

　　又如第三條所述，“擠壓了國內中小型果汁企業生存空間”?！斗磯艛喾ā匪Ｗo的是市場競爭秩序，而不是特定的競爭主體。這個理由不應該作為適用《反壟斷法》后做出的結論，更似《中小企業保護法》關注的內容。

　　但是時至今日，除了一紙漏洞百出的否決書，商務部尚未出示任何令人信服的否決依據。記者聯系商務部提出采訪要求，被拒絕。而從參與會議的商務部官員的私下談話和各種渠道的信息匯總來看，商務部的否決理由仍緊緊圍繞并不嚴謹的三點“擔心”：民族品牌流失、產業安全和可口可樂收購后的舉措。

　　如此看來，相關部門受到輿論壓力的事實已逐漸顯露，現在的懸疑是，這種壓力到底有多大，是否能夠大到直接左右決策機構的最終決策。

　　有一種說法，當網絡媒體的公開性使得直接民主逐漸取代代議制、成為另一種獨特監管體制的同時，也衍生出同樣強大的負面特征——監管的無序。網絡上對商業規則的缺乏尊重，信息流的肆虐，巧妙營造的陰謀，都有可能會令缺乏經驗的相關部門陷入迷失。于是不求有功但求無過的“順應民意”之舉，成為相關部門對其“不作為”最穩妥的寄托。

　　有一個細節，2月27日，在2009跨國公司中國論壇上，朱新禮一反常態地表示：“可口可樂董事會也有反對聲音，我下周有機會和他們的全球總裁見面，順便給他打打氣。”

　　實際上，那天早上，朱還在猶豫：“我到底是講還是不講？很多人說，講多了商務部就更難批了，但是我想講講也有好處。”

　　朱新禮這句話講給誰聽，講這句話的目的何在，也許只有為數不多的人能夠理解。而與此相對的是，當日網上關于“賣豬父親朱新禮”的網絡帖，正在經歷火熱炒作。

　　媒體和輿論在此事件中盲從和推波助瀾，可見一斑。

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　　事關競爭

　　“企業當兒子養、當豬賣”，這是朱新禮最出名甚至有些發狠的一句話。能讓朱新禮們鐵心賣掉“兒子”的市場環境，也絕非他所說的前景、養老那些場面話那么簡單。

　　2008年9月22日，順鑫農業旗下的子公司牽手果汁，對可口可樂并購匯源果汁案公開地表達了反壟斷的意見。在當時順鑫農業董事會秘書處的一份聲明中，順鑫農業強調，牽手果汁之所以要表示“反壟斷意見”，原因是“受到了此次可口可樂并購匯源果汁的潛在壓迫與威脅”。并聲稱“反壟斷不只是一個公司的事，而是國家的事”。順鑫農業董事會已向其確認了“反壟斷立場”，并且“希望參加反壟斷聽證會”。

　　與此同時，順鑫小股東和君創業并購專家李肅又一次“適時”地跳出來加以旁白：可口可樂在最后期限快要到來之時，終于向商務部遞交了反壟斷申訴的材料，它成功地將經濟安全、民族品牌等因素剝離，把輿論焦點引至純粹的反壟斷審查上，目的已達到了一半。

　　“不過，這并不意味著審查將會順利通過，相反，在目標明確對準‘反壟斷’之后，此前廣受壓抑的反對力量能夠更加有的放矢。”李肅繼續解釋道。

　　輿論的鋒芒繼續開始轉移，從“民族品牌流失”，直接搗向匯源的“軟肋”——壟斷嫌疑。

　　牽手果汁也實現了從幕后到臺前的粉墨登場，只不過由于與匯源的市場份額和市場地位存在顯著差異，牽手果汁也沒必要費無用功炒作自己。

　　具有國企背景的牽手果汁，同匯源一樣廠址都設在北京順義區。所不同的是，匯源擁有一條區政府命名的代表榮譽的匯源路，而牽手沒有。

　　從之前一些“特殊時期”的資料可以發現牽手果汁的異常。

　　李肅自己透露，2008年9月，在剛曝出可口可樂兼并匯源消息的時候，李肅就與順鑫農業董事長李維昌、牽手果汁總經理侯亞利等一行四人，在昆侖飯店做了一次深入的交流；9月22日，牽手果汁“積極”表達了反壟斷的意見；在2008年11月20日，商務部開始對可口可樂兼并匯源案進行立案審查，在隨后包括果汁飲料企業的書面征求意見、論證會、座談會、聽證會、實地調查、委托調查以及約談當事人調查中，牽手果汁均積極參與。當記者問及座談內容時，牽手果汁負責人以“這件事不便評論”為由拒絕了采訪。

　　歷史的車輪終于碾到了“匯源路”上，帶著隱忍許久的硝煙。

　　對此，馮侖早就告誡過：民營資本最容易被國有資本湮滅的，就是擅自闖入國有壟斷領域或業務交叉領域，這些地方民營資本非請莫入，千萬不要試圖與政府用金錢和關系來角力。

　　在中國，是什么樣的環境使得原本優秀的企業在發展過程中遭遇瓶頸，值得思索。

　　多龍治水

　　據說朱新禮和中糧集團董事長寧高寧私交甚篤，對于他們之間的關系，一位為投資基金做顧問的消息人士稱：朱新禮和寧高寧的關系“非常鐵”，鐵到“什么話都可以說”。而更有名的是，早在2008年底之前的一個場合，朱新禮與寧高寧關于可樂收購匯源的審批結果，還曾打過賭：寧高寧認為肯定過不了，朱新禮則自信滿滿地認為“肯定沒問題”。

　　2005年，匯源最終選擇與統一組建合資公司之前，可口可樂、百事可樂為了爭取匯源，都曾先后搬來他們的全球相關業務負責人洽談合作。據說在那時，可口可樂就是請的其中國合作伙伴——中糧集團新上任的董事長寧高寧親自打電話游說朱新禮。

　　而中糧集團內部曾流傳的故事：2008年3月~4月間，朱新禮找到寧高寧，想看看中糧有無興趣接手匯源果汁的股份。時至今日，中糧方面也只以官方的“目前沒有投資匯源的計劃”和小道消息“涉及同業競爭”等外交辭令作答。

　　寧高寧的一近一疏，顯示了中糧在其中地位的微妙。

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　　2000年4月，中糧集團與可口可樂公司合資成立中糧可口可樂飲料有限公司，其中中糧集團控股65%，可口可樂公司參股35%。目前在中國大陸現有28家可口可樂裝瓶廠中，中糧集團已參與了17家可口可樂裝瓶廠的投資。同時擁有全國14個省的可口可樂銷售特許權。中糧與可口可樂的關系可謂深厚。

　　中糧集團曾經是原外經貿部的下屬單位，在計劃經濟下，它主要負責糧油進出口貿易類業務。后經國企改制，從貿易型轉向實業型。而可口可樂在中國市場第一個接觸的政府部門就是原外貿部，當時可口可樂剛入中國時，只能在涉外高級酒店出售，后經努力，才從外貿部得到批準逐漸放開。而外貿部，正是現在商務部的前身。

　　在商務部組織針對匯源反壟斷調查的座談會中，中糧作為相關政府部門的重要代表參與了聽證。前后參與反壟斷調查的除了政府部門代表中糧集團和果汁飲料企業代表牽手果汁，還包括可口可樂中方代表，相關行業協會、上游果汁濃縮汁供應商、下游果汁飲料銷售商、集中交易雙方等。記者向匯源公關部負責人曲冰求證匯源方是否曾派代表參加時，曲冰不置可否。

　　在商務部組織的聽證會上，作為專家代表，眾多“專家方”也表達了自己的見解。梅新育是參與的專家之一，他表示：“損害我們引進外資和對外投資之說更是虛張聲勢。”同時也表示：“這個裁決結果本是毫無懸念，可口可樂、匯源兩公司和匯源的外資基金股東根本就不該發起這項并購案，他們之所以邁出這錯誤的第一步，無非是因為此前我們錯誤地用招商引資壓倒一切。”這位隸屬商務部研究院副研究員，在否決后商務部廣受質疑之際，又搬出“美聯儲主席伯南克否決可口可樂并購匯源”以及“匯率安全”之說。

　　商務部研究院跨國公司研究中心主任王志樂同樣是參會專家，他的觀點更加隱晦和客觀：“對匯源打擊可能較大，此前對出售果汁業務做的相應準備在并購案遭腰斬之后，可能面臨重新調整……可口可樂雖然收購匯源沒有成功，但未來可以繼續收購其他果汁企業，繼續擴大在中國的發展。”

　　而針對此次“壟斷嫌疑”的執行部門，也存在著一定的爭議。

　　中國工商行政管理總局一直承擔市場秩序的維護和監管職責，自壟斷法公布以來，成立了下屬反壟斷處，負責專門取證和監管能夠構成寡頭壟斷的商業行為。

　　而2007年反壟斷法出臺時沒有明確執行部門，對此，發改委與工商總局形成了一個內部協調機制，即誰先立案誰處理。為了防止執法過程中的混亂，對于眾人擔心的反壟斷執法過程中出現的職能交叉問題，2008年3月21日，發改委有關人士在“中國《反壟斷法》實施研討會”上給出了這樣的解決方案：分權。即關于反壟斷執法分工，國務院對發改委、商務部、工商總局均規定了相應的職權范圍。

　　商務部和中國工商行政總局是平級部門，但負責內容卻不盡相同，就像足球場上的裁判員和運動員，各自分工不同。運動員能不能迅速轉變為裁判員，是一個疑問；一個球場上有沒有同時存在幾個裁判員的必要，也是個未知。

　　朱新禮其人

　　外界盛傳朱新禮是個“精明的商人”，實際上，精明并不等于狡詐，深具商業智慧的朱新禮，在性格上卻是一個耿直和簡單的人。

　　在資本市場中披荊斬棘的朱新禮，一路走來信心滿滿。從決定要賣匯源起，就非常堅信匯源的價值，自始至終參加各類出鏡和路演節目為企業造勢，毫不掩飾對于一手創辦的匯源的自豪感與信心。

　　朱新禮的政委式作風也具中國第一代企業家對企業的舐篤和責任。他在匯源總部設置了可以一覽無余的階梯教室式辦公室進行辦公；培訓期間無論中外高管、職位高低，都要早起打卡跑操，鍛煉身體。

　　一位征戰經年、年近花甲的老將，一直等待合適的機會，卸下肩上一些略顯沉重的盔甲，不是全部，只是一部分。而當所有的譴責與規勸都撲面而來的時候，他表情錯愕，之后只有再次披掛。

　　我想，朱新禮與匯源果汁，身處最喧嘩的核心，卻是孤獨的。