國資改革發展與監管全覆蓋

　　黃培莉/文

　　國有企業集團公司(母公司)的發展與對子公司實施有效的監督和管理，一直是我們多年來所面臨的研究課題。近年來，政府與國資主管部門相繼出臺了一系列法律法規和指導意見，特別是《企業國有資產法》首次明確了國資出資人的法律地位與職責，確保國資出資人對國有資產保值增值的責任；《物權法》在法律層面界定了國有資產的范圍，明確了國有物權的行使權利，強調了對國有資產的保護；上海市政府頒布的《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》(“30條”)，提出了今后一段時期內上海國資國企的戰略發展方向及詳細規劃，并從原則、目標、方法途徑、法人治理結構、體制建設、配套政策等方面有了突破性的指導意見。

　　當前國資國企改革實踐的新情況與新的形勢對我們提出了監管全覆蓋的新要求，在國資國企改革發展過程中要真正提升企業集團的國資監管能力、加強國資監管實現監管全覆蓋，應該在預算、產權、投資、信息、管理模式及制度等方面進一步加大力度，創新管理，推進改革，認真做好國資國企監管工作。

　　加強國資經營預算與財務預算的管控

　　國資經營預算是以國有資產結構調整與產業發展為導向，由國資授權的經營機構編制有關國有資產的投入、調整、收益管理的年度經營預算計劃，它與企業的財務預算既有聯系又有區別。

　　國資經營預算與財務預算在預算的目標、執行的會計制度、預算戶數范圍、核算原則、核算方式、預算數據的來源是一致的，但在編制的內容、表式、編制主體、編制方式、審批主體、管理模式等方面還是有一定區別的。

　　在實施國資經營預算監管過程中，需要我們不斷總結經驗教訓，盡快解決以往客觀存在的重編制輕過程、重結果輕運營評價、重主營業務預算輕資本活動，重考核輕收益管理等監管模式上的弊病。

　　這就需要企業集團通過信息化管理，真正全面掌握下屬企業的年度經營活動；以年度國資經營預算為重點，在產業布局、資產布局、資源布局、主營業務預算、投資活動、資本活動、現金收支、投資收益、薪酬管理等方面加強日常運營監管，并注意從編制預算目標與編制說明的統一性、年度預算目標與月度季度預算指標執行的連續性、年度分析評價與月度季度階段性的統計評價，關聯性、正常運營信息與異常重大事項等方面確保監管不缺位，責任到人。防止預算和決算大起大落，降低預算的偏差率。對控參股企業，應充分發揮法人治理結構，加強對派出的出資人代表預算管理業務培訓，發揮預算管理的職能，有效把握控參股企業發展的方向、流向、導向。

　　在加強集團公司對子公司國資經營預算監管的基礎上，進一步強化子公司的財務預算監管，須堅持對不動產處置收入、股權轉讓收益、投資收益等實施全額上交、收支兩條線管理，以保證企業集團發展戰略的實施。

　　完善國資管理制度的監管

　　隨著國資國企改革的深化，國資國企管理已初步建立了一系列國有資產管理制度與國資監管體系，有效地維護了國有資產運行的安全。在當前國資國企改革過程中，我們又面臨不少新情況、新問題，如：國資發展戰略方向的把握、核心主業的優化與轉型、經營組織的調整、國資國企主輔分離的進一步推進、對控參股企業的監管方式、發展改革與企業穩定民生保障3者之間關系的正確處理、集團管控模式的創新、優化企業經營者的薪酬管理、資本資產變動處置的規范有序有效運作等。這些都涉及國有資產、企業組織、人員、公司治理、布局等較大的變動。

　　特別是國家近些年又相繼修訂了《公司法》、《證券法》，頒布了《企業國有資產法》、《物權法》等，這就需要我們結合各國資企業集團的實際情況與管理實踐，從國有資產經營預算、國有產權監督管理、國有資產保值增值考核、重大資產損失追究、國有企業外派董監事等方面完善國資管理制度。

　　在對子公司實施分級管理的同時，也應以內控制度的形式，明確授權事宜與量化資金限額，實行部分授權控制管理，特別是對有些易造成損失和資產流失的重要項目予以明確的規定，以規范經營管理行為。通過嚴謹健全的監管制度，對重大資產、重要事項、高管人員實施程序化、規范化管理，確保制度不缺失，做到國資監管有章可循、有據可依，在最大限度避免人為因素，控制與降低管理風險，確保國有資產有序有效安全運行。

　　加強產權與出資監管

　　在推進國資國企改革過程中，國有資產的變動、流動與企業組織結構調整是大量的。隨著對外投資日益增加，國資分布在混合經濟中的投資權益比重也不斷提高，目前國資集團公司對外投資的國資布局與監管方式已發生較大變化，特別是由原來大量的國有獨資轉為多元投資的混合經濟；監管模式由原來自上而下的傳統管理轉為依法按法人治理結構，開展公司治理的現代企業管理方式；經營領域也由原來多元的、分散的、無序的轉為集約規模的核心主業。加強對外投資、國有產權管理已成為國有資產管理十分重要的組成部分，可以從幾個方面給予注意：

　　第一，建立出資人代表管理制度。由集團公司派出的所有對外投資企業的出資人代表(董事及監事)，都必須按照國有出資人的意見，在股東會、董事會、監事會上發表意見、行使表決權、按公司章程監督對外投資日常運營、辦理重大事項等，認真履職。同時，還要定期向國有出資人書面述報。集團公司有序開展綜合評價與考核。對外投資企業的經營者或高管人員都必須在董事會提供的經營舞臺上規范有序工作，不能越位，也不能錯位。

　　第二，規范有序操作資產重組、產權變動、交易事項。嚴格把好中小企業改制重組、產權變動、資產處置、產權交易事項的科學決策關、清產核資關、審計評估關、公開交易關、合理分配關。

　　第三，做好收縮企業層級工作，抓緊處理國資國企改革遺留問題，使收縮企業真正實現產權關系清、勞動關系清、稅管關系清、黨群隸屬關系的工作目標，以減少后遺癥并有效控制國資運營委托代理鏈過長帶來的國資監管邊緣化、空心化，導致國資流失的風險。

　　第四，依法加強對外投資的公司治理監管。從多元投資企業比例較大的國資布局現實出發，國資管控模式已不能采取傳統的、自上而下的、行政式的管控模式，特別是對集團公司所屬相關控股的上市公司尤其如此。對國資企業集團所屬控股上市公司的管理，應嚴格按照《公司法》、《證券法》、《企業國有資產法》，實施法人治理結構的公司治理管控模式。上市公司的國資出資人代表要嚴格按國有出資人的意見認真履職，集團公司作為國有出資人更要以維護全體股東包括中小股東的利益為原則，依法開展公司治理工作，加強國資監管，維護國資運營安全。

　　加強重大事項管理，提高國資監管實效

　　從以往國資國企改革實踐看，一些國資企業集團建立了國資運行監管信息系統的建立，已有效解決了以往存在國資監督多元、重復、無序、分散的弊端。隨著改革的深入，這個系統的升級是必然的。為了提高國資監管實施，還需要進一步加強以“三重一大”(即：重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用。)為重點內容的重大事項監管。除了從制度、程序方面規范“三重一大”行為之外，還要在實際工作中重視重大事項的報告管理，這是國資監管制度化、程序化的重要一環。

　　面對國資國企改革的新形勢，還需要從實際出發，針對當前國資監管的薄弱環節，積極探索優化再造現有的監管流程。提升對重大事項的反應速度，提高議事決策效率，真正做到監管主體不缺、重點不放、程序不亂、監管不斷、監管有效。同時，還要積極提高監管信息化管理水平，盡快由傳統落后的監管方式轉化為全面的在線監管、實時監管，只有這樣，才能有望實現國資全覆蓋的目標。

　　作者單位系上海交運(集團)公司

　　企業并購中的財務策略

　　袁飛/文

　　企業并購是一種市場經濟行為，是指一個企業在一定的條件下通過可行的方法方式，取得另外一個企業部分或者全部產權，進而取得該企業實際控制權的行為。企業并購是一個錯綜復雜的過程，為了確保并購交易行為的成功實施，并購方要對目標企業進行多方位的盡職調查，尤其是對被并購企業的財務審查。通過對被并購企業的財務審查，可以準確地了解目標企業的資產質量和財務狀況，了解其可能存在的財務缺陷或者財務陷阱，從而最大可能地降低企業并購中的風險與成本。

　　本文所討論的財務策略，是指并購方在企業并購過程中利用財務手段選擇并購目標的方法，通過對財務資源的有效配置，溝通和聯結并購雙方不同層次的戰略關系，追求并購行為價值的最大化。

　　企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業并購作為一項重要的資本經營活動，它產生的動力主要源于追求資本最大增值的動機。要實現效益的最大化，就必須統籌研究并購雙方財務的匹配性，也就是財務標準問題。制訂具體的財務標準，必須考慮到以下因素：

　　被并購企業是否有助于并購企業發展戰略實施

　　對目標企業的選擇，首先要從并購企業發展戰略考慮。例如，為了避開行業發展的局限性而步入另外一個行業；隨著國家宏觀戰略布局重點的轉移而進行資本空間結構的轉移；發展多種經營，以減少經營風險；預測被并購企業的良好地理位置，將來有足夠的升值空間；利用被并購企業的專業技術，進行優勢互補等等。

　　被并購企業經營范圍與并購企業的相關性

　　如果并購是為了擴大市場份額，通過橫向一體化經營形成規模經濟，從而降低生產成本，最終實現壟斷利潤，則被并購企業的業務必須與并購企業的業務相同或密切相關；如果并購是為了減少交易費用，優化資源配置，實現縱向一體化的戰略目標，則被并購企業一般是原材料供應者或產成品購買者；如果并購是為了分散經營風險，優化投資組合，則被并購企業的經營范圍與并購企業經營范圍可以不相關。

　　被并購企業負債比率與并購方的匹配程度

　　負債比率是企業全部負債與全部資金來源的比率，用以表明企業負債占全部資金的比重。要實現資本結構的優化，使并購后的負債比率處于合適水平，若并購企業負債比率很高，就應選擇負債比率低的目標企業，反之，應選擇負債比率高的目標企業，以充分發揮財務杠桿作用。

　　被并購企業財務狀況對并購方籌集方式的影響程度

　　如果采用杠桿并購方式，通過發行債券籌集并購資金，要求被并購企業具有良好的財務狀況，較好的償債能力和獲利能力，以保證債券順利發行；若以被并購企業的資產作抵押籌集收購資金，則要求潛在的被并購企業資產要有較好的變現質量；如果以犧牲并購方股東當前的股利為代價采用內部資本進行并購，則要求被并購企業具有股東財富增長的潛力，以期在未來補償股東當前少得的股利；如果以發行股票來換取被并購企業股票，并購方希望被并購企業有較低的市盈率但有較高的每股收益，這樣會使并購后的每股收益有所上升，從而引起市盈率的上升，帶動企業股票價格上漲。

　　基于并購成本和并購風險范圍設定被并購企業資產營運規模和盈利水平

　　并購方在選擇和評估目標企業時，所支付費用一般與目標企業的規模大小無關，所以，目標企業規模越大，并購方所付出的相對并購成本就小，反之則高。因此，并購方一般應從目標企業的營業收入、毛利額、凈資產規模、市場份額或盈利率等方面設定下限。當然，目標企業規模并非越大越好，因為目標企業規模過大，會加大并購風險。

　　并購企業現金流量分布狀況與被并購企業現金流量的穩定程度

　　現金流量是指企業在一定會計期間按照現金收付實現制，通過一定經濟活動(包括經營活動、投資活動、籌資活動和非經常性項目)而產生的現金流入、現金流出及其總量情況的總稱，是企業生存與發展能力、企市場競爭能力一個重要體現。成功的企業并購應能獲得較并購之前更穩定的現金流量分布，提高企業的生存能力、抗風險能力和市場競爭能力。

　　潛在的目標企業的市盈率或市場評估價值的高低

　　當目標企業市盈率偏低，或資產市場評估價值低于實際價值，就會吸引眾多投資者，而成為被并購的目標企業。實踐證明，企業的市場估價率與被并購的可能性是高度相關的，即市場估價率越低，被并購的可能性越大；相反，市場估價率越高，被并購的可能性越小。因企業價值被市場低估的企業，會帶來并購成本的下降，即使溢價收購也可能比投資于新的資產更適合。

　　對被并購企業財務狀況的合理評估

　　企業財務狀況是指企業一定日期的資產及權益情況，是資金運動相對靜止的狀態，是企業生產經營活動的成果在財務方面的反映，通常通過資金平衡表、利潤表、年度報告、中期業績報告等形式來反映。要準確的把握被并購企業的財務狀況，并購企業就要對目標企業提供財務報表和財務資料真實性與可靠性進行嚴格審查，以此來估算出相對準確的企業實際市場價值。

　　對于并購方而言，在選擇并購目標并且確定并購交易行為的過程中，財務策略只是眾多手法中的一個。并購方應該將財務策略同盡職調查、風險分析(融資風險、經營風險、反收購風險、法律風險等)、資產評估、財務審計、價格談判、并購方式等手段綜合運用，對目標企業有一個全面、透徹、理性的把握，這樣才可以在資本運作過程中張弛有度、百戰不殆。

　　作者單位系合肥市產權交易中心