央企董事長為什么難選

　　聚焦董事會試點最前沿

　　主持人：

　　郭洪業

　　討論嘉賓：

　　丁棟虹/耶商學院院長、博士生導師

　　安林/北京求是聯合管理咨詢有限公司總經理

　　鄭磊/招銀國際金融有限公司投資銀行高級副總裁

　　陳志軍/山東大學管理學院教授

　　馮儉/西南財經大學工商管理學院教授

　　主持人：2009年6月末，李榮融在和網友交流時，透露了央企董事會試點中存在的一些問題，“現在我苦惱的是，你要選一個總經理也許能選到，但是你要在中國找一個合適的董事長，就是能夠適合這個崗位的董事長，履行好董事長職責的人不多，要找具備我們要求的素質的董事也不夠。這是目前制約我們董事會試點工作往前推的一個難點……也是我們最前沿的問題，也是企業要搞好的最本質的問題”。

　　我們注意到，央企董事會試點以來的5年間，這樣的苦惱李榮融已經多次提及。

　　值得思考的是，央企董事會試點改革中，為什么尋找合適的董事長和董事成為最前沿最困難的事情？這究竟是體制方面改革不到位，還是因為央企董事長一職的敏感性，抑或是由于這個職位要求設定的不盡合理？

　　丁棟虹：長期性悖論與國企董事長選聘的難題

　　長期性悖論成為國有企業運營的特質，深刻地決定了國有企業可能是經理人的舞臺，但決不是企業家的舞臺

　　在委托–代理理論看來，企業治理的一個基本命題是：作為股東、以董事長為代表的委托方，與作為運營層、以總經理(或CEO)為代表的代理方，在行為上存在巨大的差異；前者行為具有長期化導向，而后者行為具有短期化導向。委托–代理雙方這種行為的差異構成一對矛盾，成為企業治理理論分析的基礎，也成為企業治理實踐運作的核心。

　　對于民營企業或私營企業而言，以董事長為代表的委托方是依據企業的股權自然形成的，主要也是由企業內部提升，所有權明確與清晰，在其激勵下，通過適當的代理方選聘，或雙方行為的協調，容易將委托–代理的矛盾化解。在企業實踐中，只要所有權清晰(所有權決定長期行為，使用權決定短期行為)，未見民營企業的委托–代理矛盾形成破壞性的結果。

　　而對于國有企業，尤其是國有國營的企業而言，以董事長為代理的“委托方”不是依據產權自然形成的，其本身也是“被委托”的結果——即受政府的任命；經常也不是由內部提升的，而是由外部選派的；不是如民營企業先有董事會，后有經理層，而是先有經理層，后有董事會及董事長。同時基于所有權的虛置，委托–代理雙方行為差異構成的矛盾，就成為內含的悖論，一直制約著國有企業的委托–代理運營與企業發展。

　　長期性悖論成為國有企業運營的特質，深刻地決定了國有企業可能是經理人的舞臺，但決不是企業家的舞臺。經理人與企業家在特質上是存在重大差別的，其一就是經理人是短期行為導向，而企業家一定得具有長期行為導向；其二就是經理人一般不具有“企業家精神”，而企業家一定得具有“企業家精神”。企業家精神的重要體現如創新與創業精神，是引致企業成長的引擎。一個企業的中低層管理者可能僅僅具有一般經理人的特質，但其高層管理者(如董事長)一定得具有企業家的特質。這是管理分層與企業成長所必需的。

　　國有企業因此對包括總經理在內的經理人具有巨大的吸引力，尤其在市場法制環境不健全、政府管制不規范、國有企業本身大多屬于壟斷性行業、不同所有制政策待遇不平等而國有制受到額外關照等背景下，國有企業運營的利益巨大、競爭性極弱、風險與壓力較低、從業的機會成本較小，從而，躋身國有企業的經理人會成為管理者的重要職業取向。在中國現實經濟發展、社會轉型、市場化不健全的情況下，選聘國有企業的經理人因此不構成難題。

　　但國有企業的董事長選聘卻可能構成一個難題，一方面在于董事長所需要的企業家數量在中國整體上嚴重不足，而企業家精神更是稀缺。長期以來，我們的教育界也沒有將合格的企業家培養(不同于一般的經理人培訓)及企業家精神塑造作為重要指向，使得國際咨詢公司麥肯錫2005年做了一個關于中國高等教育發展的研究報告，對中國和印度的高等教育做了比較研究，結論是：印度的大學畢業生更能勝任跨國公司的中高層管理工作。

　　另一方面在于，長期性悖論使得國有企業也不是以企業家(精神)為特質的董事長的理想舞臺。改革開放30余年來，一批想在國有企業開拓一番事業的企業家，先后中劍倒馬，為此提供了沉痛的注腳。在此基礎上，越是政府行為不規范、市場不健全、經濟不發達的地區，優秀的管理者越是不愿意從事這種以長期利益為導向的董事長職業，除非政府對董事長的管理另有規定。

　　長期性悖論在決定了國企董事長選聘難題的基礎上，也同時決定了其長期成長嚴重不足的發展結果。受益于行業壟斷、政策支持等一系列優惠，國有企業獲得了高盈利，但高投資、低收益率，高費用、低服務，高資源、低創新的境況一直未曾得以改變。這種發展結果情況雖然是另文的主題，但卻為本文的長期性悖論提供了佐證。

　　安林：是人才難求還是“崗位”難當？

　　筆者的親身調研發現，與其說董事長人才難求，不如說董事長“崗位”難當

　　我認為，雖然當前勝任董事崗位、擁有良好董事素質的人不多，但董事人才并不一定難找。關鍵是你是否給董事人才創造了環境。小平同志不是講，人才脫穎而出是一個環境問題嗎！

　　就當前國務院國資委和地方國資委推行的董事會試點情況看，“環境”創造得并不理想。特別是外部董事人才的選聘，各地都存在“自閉化”傾向。

　　筆者調研發現，各地國資委在給試點企業物色外部董事人才時，似乎都不自覺、不成文地給自己的甄選范圍設定了“就近取水”的框框。

　　只在自家的系統內、地盤中尋找，其結果一方面造成了外部董事因來源過于局限而匱乏，從而制約國資委擴大推進企業董事會建設的需要，另一方面也阻礙了各地國資委對全國國資系統乃至全球市場中董事人才資源的利用。

　　分析一下中央企業董事會試點單位的情況，即可一目了然。你會發現，以往試點的17家企業和新近試點的7家企業的董事會構成中，外部董事主要還是來源于中央企業原負責人，或國資委機關卸任的局版領導。這種從“內部人”中挑“外部董事”的做法，其實是很難說“董事人才”難找的。

　　國資委為什么要設定范圍呢？為什么不解放一下思想、敞開胸懷、放眼視野，去創造一個公平競爭的董事人才脫穎而出的環境呢？ 很值得人們深思。

　　2008年因為主持國務院國資委《中央企業董事長、總經理和黨委書記任職配置問題研究》課題的緣故，筆者有機會訪談了13家試點中央企業的董事長、總經理多人。調研發現，與其說董事長人才難求，不如說董事長“崗位”難當。在董事會試點企業，你會發現，董事長“崗位”其實就是一個“寡婦崗位”。所謂“寡婦崗位”就是說誰“娶”了它，都會被“克死”的。換言之，董事長“位子”是不好做的。這里面，不實質享有總經理聘任、解聘權的試點董事會制度是造成這一局面的根本因素。

　　“董事長容易越位”、“董事長容易干涉經理層工作”似乎已成為當前國資委和央企系統的一種主流觀念和印象。國務院國資委領導在談到董事會建設時曾說的“如何讓董事長不干涉總經理的活是個難點”就是一個例證。同樣，嘗試啟用外部董事擔任董事長且趨向不坐班、非專職，似乎也是這一意識下的衍生產物。

　　新《公司法》對董事長的“定位”是“召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況”。但由于董事會會議一年就那么有限的幾次，所以董事長的主要權責自然落到了“檢查董事會決議的實施情況”上；而“檢查”實踐中最容易招來“董事長干預總經理日常經營”之嫌，所以對于坐班尤其是身兼法人代表的董事長來說，“原位” 在哪里，“位子”還存不存在，無不受到了質疑！

　　雖然國資委要求董事長不能對公司日常經營工作進行過多的干預，但對于一位身兼公司法人代表的董事長來說，他不可能只充當董事會“召集和主持人”這種如此單純的角色。因為他必須要對公司的經營業績負責，所以必須要對經理層在公司戰略執行和董事會決議執行方面進行“過程監督”。但由于董事會和經理層職權界定往往不夠清晰，以至于面臨若“作為”(即使是檢查董事會決議的實施情況)難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責任之重”(法定代表人之責，國資委指定的企業責任人之責”)的雙重困惑。

　　可見，在強化董事會整體作用，弱化董事長個人權力的時下，應該全面、謹慎、權宜地應對“董事長越位”現象。否則，諸如“董事長人群集體失落、消極”或“董事長職位無人愿意擔當”等一系列新的問題和負面效應可能會隨之而來。

　　上述因素，恐怕也是造成國資委主任李榮融所稱“合適的董事長難找”的重要原因之一。

　　鄭磊：何不由央企董事會成員推選董事長？

　　國資委如果把公眾利益和國家利益寄托在一兩個清廉自守的董事長身上，而不是從根本上解決利益制衡和監督，恐怕是難以起到預期作用的

　　中國國有企業通過改制重組，一部分已經逐步明晰了產權，企業經營恢復了生機，但是，仍然有一批國有企業，暫時無法走改制之路。作為企業的“娘家人”，為推動國有企業治理結構的優化，國資委正在和中組部一起推動工作，以建立規范董事會為重點加快完善公司治理，繼續擴大中央企業推進董事會試點，“防止企業倒在決策上”。國資委的目標是從選人建制開始，規范國企董事會的運作，對于已建立董事會、外部董事超過半數的試點企業，未來將由董事會決定高級管理人員的選聘、考核、獎懲，并按照有關規定授權董事會行使出資人的部分職權。

　　可以看出，國企的做法遠遠落后于民營經濟體。國企還處在把這些治理結構的基本工作當做自己現在和未來的目標，這對于民營企業簡直是難以想象的事，這就難免導致了在董事會成員選聘上，出現了種種怪異現象。比如國企董事長和獨立董事多由具有國企背景的圈子里選，再如適合擔任國企外部董事和董事長的人“特別少”。

　　之所以出現這樣的“問題”，其實是國企體制缺陷的表征。國企選擇董事長和外部董事的標準存在偏差。一般而言，董事會成員是所有利益相關人的代表，外部董事主要代表了廣大的股東，也就是公眾，而不是某一特殊群體的代表，也不必然就是國資委的代表。而董事長只是董事會的召集人和組織者，應該由全體董事會成員推選出來。董事長并沒有特殊的職權和高于其他董事的地位，董事會實行決策表決制，除非董事長代表絕對控股權，否則也沒有一票否決權。如果按照這樣的標準挑選，怎么可能出現適合擔任國企外部董事的人選太少的問題呢？

　　當然，這里面也有一些操作的限制。比如，代表公眾的外部董事如何選出？顯然無法通過海選的方式，這在私營經濟中不是問題的問題，在國企中卻實實在在難以解決?，F在的處理方式就成了將國資委作為公眾在國企中的權益的委托方，由其代表公眾挑選自己的利益代言人，這是個簡單的解決方式，但國資委是否能夠代表公眾以及他挑選的董事是否能被公眾認同還是一個疑問。

　　李榮融認為，招聘國企董事長和總經理不一樣，要求更高，董事長是戰略人才，想的是明天的事情。他曾表示，我心目中可以稱之為董事長的有兩位，一位是曾任通用電氣董事長的杰克?韋爾奇，另外一位是曾任柯達全球總裁的裴學德。按照這個標準，待選的范圍自然很小，再加上諸如“政治正確”、“根紅苗正”等條件后，當然是無人可選了。國企的治理結構改革，仍然帶有濃厚的官本位和“一把手最大”的慣性思維特征，按照這個思路做下去，只能是換湯不換藥，解決不了國企決策和經營水平低的問題。違反董事會運作法則，把公眾利益和國家利益寄托在一兩個清廉自守的董事長身上，而不是從根本上解決利益制衡和監督，是在沿襲黨選干部的做法，而現實中屢抓不止的貪官現象早已證明了這條路是走不通的。

　　徹底解決國企治理問題還有一條漫長的路要走。誰能代表公眾在國企中的利益，以及作為其代表人的外部董事該如何推選，這是改革深層次的問題。分階段推進國企治理結構改革，目前暫時可以將公眾權益信托給國資委，由國資委選任賢能之士擔任董事，再由董事會成員推選董事長，經控股股東和國資委批準后任命，而董事會的薪酬應該由國資委發放，徹底斷絕董事會與國企本身的利益關系，國資委作為公眾利益受托人，應按照企業法的原則監督企業與董事會成員間的關聯交易，確保董事會能夠代表控股股東、大股東和中小股東的利益。進一步將治理和經營管理分開，避免出現董事長兼任企業總經理的現象。

　　陳志軍：央企董事長和董事選聘難的斷想

　　國資委對央企董事會的選聘要弱化行政色彩，其他部門要減少對國資委選聘工作不適當的干預，放眼全社會甚至海外，做到公平公正公開的選聘

　　央企作為國民經濟的支柱，在整個市場經濟的發展過程中有著舉足輕重的地位。企業的董事長作為代理人直接對中央負責。因此，以董事長為首的董事會責任重大。

　　國資委要求董事長不能對企業的經營工作過多干預，但在央企中，董事長有時身兼公司法人的重要職責，必須要對公司的經營業績負責，必須要對經理層在董事會決議執行方面進行“過程監督”。董事會和經理層職權界定的不清晰，使得董事長在實際工作中很難把握工作尺度，過多的干涉雖有越權之嫌，不提出意見又難以承擔巨大的責任，因此董事長之職往往擔承決策制定和執行的雙重職責，由此對董事長之職的素質提出了更高的要求。

　　央企董事會試點改革已經有5年了，但是尋找合適的董事長和董事依然是國資委李榮融主任深感困惑的問題，其深層的原因是什么？

　　首先從合格董事長的供求角度看，德才兼備的人選似有不足。在制度制衡不健全的情況下，董事長的德性顯得更為重要。1950—1960年代出生的一代是現在董事長人選的主力，這一代人經歷了中國傳統文化遭受重創的過程，又經歷了改革開放的大潮洗禮，在自身自律力度弱化的情況下，部分人才高不一定德行。從才的角度看，相當一部分在壟斷行業的有德行和豐富管理經驗的人有無大型集團公司的經驗又值得懷疑，畢竟中國集團公司的發展只有不到20年的歷史。況且，我國董事人才市場建設的步伐較為緩慢，沒有專門的董事人才庫，客觀上也縮小了可供選任董事長人才的范圍。

　　其次，從選聘機制看，董事長人選是否實現了全社會海選，現實中這一點可能很難做到。因為央企多有行政級別，且大多處于壟斷行業，其董事長位高權重待遇又高，國資委愿不愿意、能不能甚至有無實質性權利廣攬天下英才以用之也值得懷疑。

　　綜上兩點可看出，選擇具有較高水準和決策能力、令人信服的人選擔任董事長一職并非易事。而目前試點企業的董事長多由內部董事擔任也說明了這一點。

　　目前我國企業的外部治理環境以及內部的監督機制均較為弱化，因此董事長與總經理應實現兩職分設，問題的關鍵在于如何找到合適的董事長人選，有幾點建議可以考慮：

　　首先，積極推進產權多元化，加強制度建設，強化權力制衡，例如完善獨立董事的選聘制度；在強調董事長與總經理兩職分設的前提下，明確權限，防止董事會的“空殼化”；通過良好的制度設計，確保獨立董事在公司重大投資、財產處置、對外擔保事項等問題上發揮作用；完善董事會下屬次級委員會建設，將董事長、董事會從瑣事中解放出來使之專注于公司重大事項的決策；董事長會向股東大會報告董事會履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并及時予以披露；在約束激勵結構的設計上，要加強考核，注意強化長期激勵的作用，等等。制度建設的完善使得約束董事長行為的他律因素超于自律因素，可使更多有才的人選成為備用人才。

　　其次，加快董事人才市場建設，實現董事人才職業化，儲備董事長后備人選。董事會應該扮演公司咨詢專家、戰略顧問、長期規劃者、投資者關系協調者及薪酬顧問的角色，需要董事會成員具備有關戰略、經營管理、法律等方面的專業知識與能力，董事應該是職業化的專家。通過強化董事會成員培訓，提高董事履行職責的素質與能力。

　　第三，國資委對央企董事會的選聘要弱化行政色彩，其他部門要減少對國資委選聘工作不適當的干預，放眼全社會甚至海外，做到公平公正公開的選聘，可能會在一定程度上解決董事長難選的問題。

　　馮儉：央企董事長難選仍在于體制瓶頸

　　央企董事長之所以變得如此重要，主要原因在于央企治理結構等制度層面改革遇到瓶頸，董事長被期望以其個人能力和品德解決上位改革措施不到位而產生的問題

　　國資委主任李榮融在與網友交流中央企業(簡稱央企)建立和完善董事會試點工作經驗時透露，試點中最感到苦惱的是難以找到合格的董事長。李榮融主任的感慨至少向外界傳達了這樣兩條信息：一是適合在央企擔任董事長職務的候選人數量有限；二是央企董事長一職非常重要，央企能否搞好、央企董事會試點能否成功關鍵在于董事長。

　　首先，對于央企而言，“合格”董事長人選數量不足并不奇怪。從需求看，2008年有30余家央企躋身世界500強，其中規模最小者中國鋁業集團年產值都已達到1857.9億美元，超出當年GDP排名第37位(2020億美元)以后國家的經濟規模。央企對董事長的要求，不應該比很多國家對其主管經濟領導人的要求低多少。從供給看，雖然30多年國企改革培養出一批優秀企業管理者，但受我國干部管理體制、法制環境、市場化程度等的限制，作為國有資產代理人的大型國企高層管理者還沒有超越職業經理人的束縛而躍升為善于經營國有資產的優秀企業家，韋爾奇和裴學德等傳奇式企業家誕生的條件在國資系統還不具備。供求嚴重失衡必然導致“一長”難求。

　　第二，作為企業法人代表，董事長對企業發展確實至關重要，但對于央企而言，董事長的重要性位列治理結構等制度安排的重要性之下。央企董事長之所以變得如此重要，主要原因在于央企治理結構等制度層面改革遇到瓶頸，董事長被期望以其個人能力和品德解決上位改革措施不到位而產生的問題。

　　央企董事會試點實質是始于15年前的國有企業現代企業制度改革的延續和發展?，F代企業制度改革其實并不順利，尚有很多難點有待突破，其能否實現當初確定的改革目標也受到一些質疑。

　　質疑之一是國有企業的產權沒辦法清晰。雖然在國退民進之后剩余的國有資產劃歸國資委等部門管理并建立了企業法人財產權制度，從形式上做到了國企的產權明晰。但國資委作為國有資產的代理人之一，其忠實于初始委托人的動力來源和違約責任并不明確，也缺乏制度保障，加之初始委托人發現權益受到侵害時無能為力，國有資產并沒有做到真正的產權清晰。

　　質疑之二是現代企業治理結構有效運行的政治、法律基礎在國內不具備。所謂的現代企業制度起源于西方發達國家，是西方政治、經濟、法律體制以及科技、社會意識形態等各種因素綜合作用的產物。我國的政治、法律體制和社會意識形態，都與西方發達國家存在較大差異。即使在西方被證明具有一定效率的現代企業治理結構，在中國特色體制環境下也難以有效運行(更何況此次金融危機還表明，西方的公司治理結構也存在致命缺陷和弊端)。因此，央企建立現代企業制度和法人財產制度，只能做到形似，難以實現神似。在不能從制度層面保證央企董事會試點給企業帶來高效率的條件下，只有寄希望于董事長。央企董事長難尋只是國企改革長期遺留下來的深層問題綜合表現，也有可能成為制約董事會試點成敗的首要因素。

　　筆者認為，不能將央企董事長的選拔置于治理結構建設之上。董事長的選拔和培養是個復雜和動態的過程，將希望完全寄托在董事長個人身上是極其危險的；同時，在當前體制環境下，央企治理結構改革與完善則是個漫長而艱巨的過程，不能照搬西方國家公司治理模式，要在創新的基礎上構建適合本土環境的企業治理模式。我們雖然不能妄斷未來央企董事長及董事的群體生態，但至少可以確認他們履職和央企治理結構有效運轉應具備的必要條件：國資及央企信息透明、一支優秀企業家和經理人隊伍、以國資系統內部(人才)競爭為主的激勵約束機制、政資分離、權利得到有效制衡的政治體制。