盡職調查：看上去很美

　　⊙ 本刊記者 張銘/文

　　這是一個很老套的投資故事：

　　兩個皮鞋生產商在對非洲市場進行調查后均發現：當地土著從不穿鞋。甲因此判斷，皮鞋在非洲是沒有市場的，于是收回了在非洲建廠的計劃。乙認為，正因為當地人都沒有鞋，所以，這里成了皮鞋市場的“藍?！?，他因此堅定了自己的投資信心。

　　可以說，甲乙二人都對非洲市場做了準確的“盡職調查”，但得出的結論卻截然相反。

　　盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱審慎調查、謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　完整的盡職調查通常包括四部分：目標企業可持續經營能力、財務狀況、公司治理結構和合法合規事項。在企業海外投資過程中，盡職調查與財務、審計、業務重組、法律、稅制等一起，構成CFO的主要工作。它可以幫助投資方避開目標企業潛存的各種陷阱，如注冊資本不足、債務黑洞、擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規歷史、稅務陷阱、環保陷阱等。同時，盡職調查也成為企業并購方案設計、交易談判不可或缺的基礎。

　　然而，只要做到“知己知彼”，就可以“百戰不殆”嗎？

　　未必。

　　清華同方威視技術香港有限公司總助兼財務部部長王海接觸并親自負責過多起海外收購案例，他坦言，盡職調查只是一次成功投資的必要條件，但不是充要條件?！耙簿褪钦f，沒有好的盡職調查，投資很難成功，但有了好的盡職調查，投資卻未必成功?！?/p>

　　在理想的狀態下，盡職調查能充分揭示財務風險或危機，分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景，了解資產負債、內部控制、經營管理等方面的真實情況。然而，市場風云變換，“預測”這一項工作，正是“仁者見仁，智者見智”。

　　對于企業來說，把握機會和回避風險永遠是一個兩難課題。文首故事的結局是：甲喪失了市場機會，乙大獲成功。但是，如果非洲土著的文化讓他們堅持赤腳呢？如果乙培育了當地的皮鞋市場卻經營不善或管理不力呢？如果甲用同樣的投資額在其他市場上獲得大于乙的收益呢？

　　如果他們遭遇了金融危機呢？

　　中投注資黑石遭遇管理層掏空企業的陷阱，那么，是否當初的盡職調查更詳盡一些，更認真一些，就可以避免此類事件的發生？在這方面，CFO可以發揮的作用有多大？

　　很難說。

　　更多時候，對于CFO來說，向董事會和管理層提出合理建議，尋找合適的投資銀行或會計師事務所幫助企業進行盡職調查，并在此過程中能夠把握盡職調查的重點，進行有效監管，就已經很好地完成了自己的工作。但一份漂亮的盡職調查報告，只是一份報告而已。