西安達剛路面機械股份有限公司(以下簡稱西安達剛)首發申請于2010年5月28日通過。在2009年“闖關”創業板失敗后,心有不甘、騎虎難下的西安達剛再次發起了沖擊,此次,計劃發行不超過1635萬股,發行后總股本不超過6535萬股。擬募集資金用于公司筑路機械設備總裝基地及研發中心建設項目、營銷服務網絡建設項目和其他與主營業務相關的營運資金。有專家指出:上會前夕,西安達剛注銷四家同業公司,掩蓋了公司部分歷史沿革事實,并導致IPO報告期內業績缺乏可比性;且該公司IPO報告期內保薦人、會計師發生變更,獨立董事、財務總監及董秘也發生變動,表明該公司公司治理仍存在嚴重缺陷。
西安達剛掩蓋公司部分歷史沿革事實?
“西安達剛注銷四家同業公司,掩蓋了公司部分歷史沿革事實,并導致IPO報告期內業績缺乏可比性”?
二度沖刺創業板
此次,西安達剛計劃發行不超過1635萬股,發行后總股本不超過6535萬股。公司是領先的瀝青路面技術及設備的提供商,第二次申請上市。早在2009年,西安達剛曾有搭乘創業板第一批IPO公司的夢想,因為保薦人聯合證券的某些變故已經粉碎。如今心有不甘的西安達剛,再次發起對創業板的沖刺。
專業人士分析,西安達剛注銷四家同業公司,掩蓋了公司部分歷史沿革事實,并導致IPO報告期內業績缺乏可比性;且該公司IPO報告期內保薦人、會計師發生變更,獨立董事、財務總監及董秘也發生變動,這表明該公司治理仍存在嚴重缺陷。在IPO改制時也沒有立即注銷四家公司,導致發行人“五獨立”無法保證,資產及業務也不完整,故其認為西安達剛仍存在諸多不安全隱患。
上市前注銷四家同業公司?
達剛機電是西安達剛的前身,而華一公司、達剛工程、達剛設備和達剛車輛是其實際控制的四家公司,上市之前,為避免同業競爭和關聯交易,該四家公司現已全部注銷。
西安達剛在招股說明書中稱,“上述四家公司的經營范圍各有不同,也都與發行人的業務有部分重合。報告期內,發行人曾與達剛車輛、華一公司發生過零星的關聯交易,但上述關聯交易不影響發行人的獨立性。因此,上述四家公司的注銷對發行人無任何實質性影響。”
業內人士認為,西安達剛的這四家公司應該在IPO改制時通過購買方式成為其有機組成部分,但是發行人將四家同業競爭公司注銷了事,這注銷背后是否隱瞞了發行人部分歷史沿革事實?其目前的業績實際是五合一的業績,發行人將同業四家公司的部分資產收歸己有,實際已構成同一控制下的合并。顯然,發行人沒有適用同一控制下的企業合并規則編制IPO財報,這樣可能導致歷史業績被低估,成長性被高估。因此,有關人士懷疑發行人通過注銷同業四家公司,隱瞞了巨額收益,實際上等同偷逃巨額稅款。
招股說明書顯示,2007年-2009年西安達剛分別實現營業收入8062萬元、1.04億元、1.34億元,分別實現凈利潤3058萬元、3947萬元、4614萬元。盡管西安達剛的營業收入從2007年度的0.8億元增長至2009年度的1.34億元。專家表示,“考慮到報告期內三年會計年度會計主體不可比,我們無法判斷西安達剛2009年度收益是否比2007年度有所增長。”
西安達剛公司治理及稅收遭專家質疑
西安達剛IPO報告期內保薦人、會計師發生變更,獨立董事、財務總監及董秘也發生變動,為此分析人士認為公司治理仍存在嚴重缺陷。
高層任職短暫
招股說明書顯示,李宏年于2007年12月受聘為公司第一任財務總監和董事會秘書,但2008年7月便提出了辭職,原因是其工作在陜西省西安市,他的家庭成員居住在山東省濟南市。短期內無法解決兩地分居問題,故提出辭職。公司董事會于2008年7月18日同意其辭職,并聘任韋爾奇為董事會秘書,聘任薛玫為財務總監。
挖貝網wabei.cn:公司的獨立董事任職時間也相當的短暫。2009年1月,獨立董事孫祖望由于個人原因向董事會提交了辭呈。
具行業內人士透露,西安達剛不只是獨董、財務總監及董秘發生變更,西安達剛之前的保薦人和會計師也不是目前申報的保薦人和會計師。媒體報道稱,該公司原保薦人是聯合證券(現變更為浙商證券),改制時會計師是天華中興會計師事務所(現變更為立信會計師事務所)。
3000多萬元稅款去哪了?
為了滿足上市要求,西安達剛一次性繳納了高達3000多萬元的股本結構改革稅款。其中的2000多萬元的稅款令人質疑。
招股說明書顯示,近三年來,西安達剛支付的各項稅費分別為832萬元、1675萬元、2467萬元。從招股書上看,并沒有找到西安達剛補稅上市說明,那么西安達剛補繳的3000多萬元稅款去哪里了?
有關專家表示質疑,“如果考慮2007年末整體變更股份公司自然人股東的個人所得稅,因為股本只有4900萬元,最多只須交980萬元的個人所得稅,還有的2000多萬元的繳稅款是什么?”因此專家懷疑西安達剛整體變更為股份公司時可能對報表進行了調整,導致補繳增值稅和企業所得稅,但IPO招股書卻反映不出這個事實。
西安達剛業務經營風險分析
募集資金投資項目的實施風險
公司本次發行募集資金擬用于"達剛筑路機械設備總裝基地及研發中心建設項目"、"達剛營銷服務網絡建設項目"和其他與主營業務相關營運資金項目。公司盡管已掌握實施募集資金投資項目的生產技術與工藝,已經完成項目建設用地的購置手續,完成項目建設的環評和審批手續,并且加強了人才的儲備和培訓等工作。
但如果本公司募集資金投資項目建成投產后,市場競爭環境發生變化,公司將存在因產能擴大而導致的市場銷售風險。如若項目在實施過程中存在項目管理能力不足、項目施工管理不善、項目進度拖延等問題,就會影響項目的順利實施,可能導致項目不能如期完成。
外協加工模式的風險
為了發揮專業分工和協作配套的優勢,公司在生產加工環節上采取自加工與部分零部件委托其他企業外協加工相結合的方式。2007年、2008年及2009年度,公司外協加工費用分別為953.18萬元、1,267.52萬元、1,608.86萬元,占公司主營業務成本的比例分別為27.14%、29.34%、26.69%。
隨著公司業務規模的不斷擴大,如果外協企業的供應質量、價格發生較大變化,尤其是不能按時足額交貨,將影響公司生產計劃的完成。此外,外協加工廠在生產過程中需要公司提供部分圖紙和技術參數,因此該部分資料存在著知識產權保護和技術泄密的風險。
依賴于上游二類底盤供應商的風險
公司瀝青路面車輛產品均依托二類底盤為底架進行安裝和使用,而公司無生產二類底盤設備和技術。報告期內,公司主要向陜汽集團下屬的陜西重型汽車有限公司采購二類底盤進行生產,2007年-2009年度向陜汽重型采購金額分別為1,286.88萬元、2,015.69萬元、1,386.59萬元,占公司采購總額35%、31.28%、32.36%。
公司雖然和陜汽集團簽訂了戰略合作協議,陜汽集團向公司長期提供二類底盤,但如果出現供應不足或者供應不及時的情況,會影響公司的正常生產。并且公司還在選擇陜汽重型以外的底盤供應商作為自己的合作方。因此公司存在依賴上游二類底盤供應商的風險。
西安達剛財務風險分析
應收賬款增加風險
應收賬款余額2008年末和2007年末基本持平。2009年末余額比2008年末余額增加994.69萬元,截至2009年12月31日,本公司應收賬款余額為3,098.22萬元。
2007年-2009年各期應收賬款余額2,134.09萬元、2,103.53萬元、3,098.22萬元,占當期營業收入的比率分別為23.20%、20.25%、26.47%。2008年末應收賬款余額較2007年增長-1.43%;2009年末應收賬款余額較2008年末增長47.29%。2007和2008年度,可比上市公司應收賬款周轉率平均值分別為6.58和6.39,而公司的應收賬款周轉率則為5.16和4.76,呈逐年下降的趨勢,尤其是2008年,較可比上市公司低了1.63。
由于公司應收賬款余額整體呈增長趨勢,應收賬款占用公司資金,若客戶的財務狀況因不可預見事項發生重大變化,導致應收賬款不能及時收回,將會對公司資金周轉和經營活動的現金流量產生非常大的影響。
凈資產收益率下降的風險
公司2009年末加權平均凈資產收益率為36.02%,2009年末的凈資產為13,501.33萬元。本次發行完成后,本公司的凈資產規模將大幅度提高。
因為募集資金投資項目從實施到發揮效益需要一定的時間,凈利潤難以與凈資產保持同比例的增長,如果公司存在短期內凈資產規模迅速擴大就會導致凈資產收益率下降的風險。
毛利率下降的風險
公司具有領先的技術優勢、產品質量和性能優勢、品牌優勢及市場先發優勢,產品主要面向高端市場,具有較高的毛利水平。但是,2007年、2008年及2009年度主營業務綜合毛利率分別為54.09%、57.13%、53.15%,總體呈下降趨勢。
隨著市場整體份額的不斷增加,國內外其他行業內龍頭會考慮擇機采用并購或者自己建立生產線進入該行業,從而導致行業競爭加劇并且毛利率下降。如果公司無法維持并加強技術創新能力及目前的核心競爭優勢,公司產品毛利率存在下降風險。
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