董事會關系治理六大誤區

　　文/ 李南山

　　董事會權利行使涉及到股東會（出資人機構）、經理、監事會、企業黨組織、

　　員工和其他利益相關者等多方關系，具有沖突的尖銳性、機制的磨合性和影響全局的關鍵性。這就凸顯出進一步完善董事會內外治理關系的重要性和必要性

　　2005年在國務院國資委的推動下，我國國有企業開展了規范董事會制度建設，這是我國國企董事會治理的重大實踐。然而七年多來，中央企業董事會規范建設家數僅占總數的三分之一，各省市國資管理機構推進的速度則更慢，究其原因主要有兩個：一是規范建設董事會需要通過實踐理順內部運行關系；二是董事會權利行使涉及到股東會（出資人機構）、經理、監事會、企業黨組織、員工和其他利益相關者等多方關系，具有沖突的尖銳性、機制的磨合性和影響全局的關鍵性。這就凸顯出進一步完善董事會內外治理關系的重要性和必要性，而在當下，董事會進行關系治理時仍或多或少面臨著多重誤區。

　　誤區一：外部董事主忙監督、做高參

　　國際經驗告訴我們，國有企業治理與其他企業相比更具有挑戰性，改善國有企業治理，首先是改善政府的公共治理。只有明確了政府的責任，才能真正地運用好政府的權力。只有明確了企業的權利，才能真正地承擔企業的責任。在國有企業規范董事會建設中，出資人機構要向董事會移交部分權力，面臨與董事會的新型治理關系；既要明確出資人的部分職權授予規范的董事會行使，確保董事會行使選擇、考核和決定經理人員薪酬的職權，還要探索出資人機構與董事會、董事之間建立及時溝通信息、交換意見的機制，確保董事會代表出資人的利益，確保企業經營對出資人的透明度。所以，業內人士稱規范董事會建設工作是“國資委的生命線”頗有道理。

　　董事會是出資人的代理人，國有獨資公司的出資人是國資管理機構，國有控股或參股公司的出資人是股東會或股東大會。董事會治理要求出資人機構或股東（大）會從以下三個方面選擇和處理委托代理關系：

　　1.出資人選擇什么類型的董事會？

　　董事會有不同的類型，不同類型的董事會決定不同的相互關系和治理效果。董事會一般有四種類型：第一種，登記董事會（法律要求型）；第二種，內部董事會（橡皮圖章型）董事會成員和執行層高管高度重合；第三種，監督董事會（看門職守型）；第四種，決策董事會（戰略領航型）。董事會制定公司戰略目標，授權經理人員實施公司戰略并進行監督和聘免管理，實時監控經營風險。中央企業規范董事會建設選擇了戰略領航型的董事會，決定了出資人要做純粹的老板，揚棄監管人的職責，不再做老板加婆婆的角色。這就要圍繞出資人的角色設計董事會治理關系，通過選派國有產權的代表進入董事會，加強對代表國有產權董事的管理，體現出資人的利益要求。

　　2.出資人選擇什么樣的人出任董事和組成董事會？

　　不同類型的董事會需要有不同類型的人選組成，出資人委派或選舉的代表是國有資本人格化的經營管理者。在董事會治理實踐中，根據戰略領航型董事會的要求，出資人建立了外部董事制度。外部董事由國資委從企業之外聘任，代表出資人利益，保證董事會的獨立性。目前引入外部董事一般要求過半數，試點的中央企業外部與非外部董事數量比例基本是以7：6、6：5或5：4三種形態。外部董事和非外部董事的組織配置，決定著出資人和董事會成員的管理和控制關系。如果出現內外部相同數量的董事意見不同，剩余的一位外部董事的態度將成為決定性的。今后應該進一步增加外部董事的比例。

　　3.出資人以怎樣的績效標準導向董事會？

　　出資人將國有企業的法人財產經營權利授予董事會后，必須明確董事會績效指標體系和履職盡職的標準。出資人的地位和定位，決定了這種關系的表現形式。出資人如果沒有擺脫政府直接管理企業的軌道，那么政府對國有企業的導向指標就會顯現出來，政府追求GDP和財政收入，導向指標就會偏重生產規模、銷售收入和利稅等指標，國有企業必然出現投資沖動，追求規模擴張和粗放式增長模式?？茖W制訂董事會的績效導向指標體系，是出資人在處理董事會治理關系中必須解決好的關鍵問題之一。從2010年起中央企業施行有關經濟增加值(EVA)考核辦法，建立以利潤與EVA考核指標為主的評價標準，推行“戰略+價值”的二元導向模式，標志著董事會治理評價從傳統的方法轉向以價值創造為基礎、以發展戰略為導向的激勵模式，體現了出資人確立了以“股東價值的長期最大化”和“EVA為戰略導向”的治理關系。

　　誤區二：董事會“一把手”有最終拍板權

　　董事會是公司的決策機構，不僅為企業發展提供了決策動力，而且決定著戰略發展的方向。這一核心功能的有效發揮，取決于董事會內部關系的協調、溝通，并保持高效率的運行。

　　1.董事會和董事的關系

　　董事會是以會議形式進行集體決策的機構。國有企業的董事主要有執行董事、非執行董事（也稱外部董事）、職工董事以及上市公司的獨立董事。各類董事在履職過程中擔任的角色不盡相同，獲取的信息資料、各人職業判斷的能力都不相同，集體議決的過程中，既要充分發揚民主，集中集體智慧，又要提高議決效率。因此，在董事會內部必須形成一種以信息溝通和沖突協調為主要方式的新型程序及工作關系。

　　2.董事長和董事會的關系

　　我國《公司法》第110條規定：董事長召集、主持董事會會議；檢查董事會決議的實施情況。董事會不是一個行政機構，而是施行集體議決的決策機構，各位董事均擁有平等的決議權。重大的經營管理決策，都必須通過董事會的決議，董事長無權代替董事會行使職權。這就決定了董事長和董事們之間沒有上下級關系，也不是領導和被領導關系。中國平安馬明哲并不因為其是創始人、董事長兼CEO的身份而享有特權，在他看來董事長的職責是召集董事會，不是領導董事會。

　　董事長權力過大，容易架空和制約董事會的權力。國有企業董事會治理和企業黨組織并行，董事長一般都是黨委書記兼任，也就出現董事長、黨委書記一身兼二職的情況，往往帶出濃厚的官本位和“一把手最大”的慣性思維和色彩。

　　3.董事會和專門委員會的關系

　　董事會是以會議形式進行集體決策的，這種工作方式決定了它無法僅靠幾天或幾次會議完成對經營管理重大事項的高質量決策。隨著企業經營內外部環境的日益復雜化、市場變化的不確定性，董事會的決策越來越需要建立在專業基礎上的深入細致的事前研究，這也是促使董事會專門委員會誕生的根本性因素。國有企業規范董事會建設中，也設置了多樣性的董事會專門委員會，但有的委員會沒有真正發揮輔助決策的功能，主要原因就在于沒有正確處理好董事會和專門委員會之間的關系。

　　4.外部董事和執行董事的關系

　　通常人們把董事會成員分為執行董事和非執行董事，執行董事也稱內部董事，既參與董事會的決策，又在管理崗位上負責決策的執行；非執行董事也稱外部董事。在戰略決策和管理職能上，外部董事由于精通財務、投資和法律等方面的專業知識，能對公司的戰略規劃提供專門知識和咨詢；執行董事則會對公司的戰略決策提供更多的內部信息，并有利于戰略決策的執行。董事會監督職能則一般由外部董事擔任。合理的董事會組合、良好的內外部董事的工作關系，可以充分發揮董事們在信息、知識、權力和積極性上的相對優勢。

　　誤區三：“打工皇帝”得聽命董事長

　　在董事會治理模式中，董事會與經理之間并不存在領導與被領導關系，也不是上下級關系，完全是一種委托代理關系。戰略決策型的董事會，就是通過這一級委托代理關系中的激勵機制設計，為企業發展匯集優秀管理人才，構建企業發展的第二級動力。

　　1.董事會和經理是決策和執行的上下位機構關系

　　依照《公司法》的規定，董事會是決策機構，經理是執行機構，兩個機構在法人治理結構中是上位和下位的關系。經理和董事會之間是聘用關系，因此經理人歷來有“打工皇帝”之稱。董事會的作用是確定與戰略目標相掛鉤的5-10項關鍵績效指標(通常是資產價值、財務效率、戰略任務和能力素質等關鍵指標的綜合),確保業績目標具有足夠的挑戰性;定期審核業績結果，進行績效對話、監督和質詢經理層，審批經理層提出的修正舉措;評價、衡量經理層的業績，決定經理層的薪酬水平;推行由基本年薪、績效薪酬和長期激勵機制所構成的薪酬組合，保持企業持續擁有行業內一流水平的優秀管理者團隊，保持企業具有可持續發展的高端人力資源。

　　2.董事長和經理既非“一二把手”、也非領導和被領導關系

　　董事長是董事會團隊的領隊者，董事長的職責是開好董事會和檢查董事會決議的執行情況。經理作為董事會選聘來的管理者，通過與董事會的契約關系獲得授權。在大型企業中，董事長代表資本市場的力量，經理代表經理人市場的力量，董事長與經理兩個職務一般是分設的。董事長和經理之間關系處理又一個影響因素是法定代表人?！豆痉ā芬幎?，法定代表人可以由董事長、經理和執行董事中的一人擔任，具體由公司章程確定。所以，在董事會治理實踐中出現兩種董事長，一種董事長具有執行職務，被授予的執行權限高于經理；另一種董事長由外部董事擔任，沒有執行職權。一般具有執行職權的董事長同時也是法定代表人，沒有執行職權董事長的企業法定代表人通常由經理擔任。不管如何安排，董事長和經理之間，仍然既不是“一把手”和“二把手”的關系，也不存在領導和被領導關系，更不是上下級之間的關系。

　　誤區四：獨董、監事重疊監督是多余

　　董事會和監事會之間，既有監督和被監督之間的治理關系，也并存著協同和合作的治理關系。

　　1.董事會和監事會的監督和被監督關系

　　《公司法》規定股份有限公司監事會是必須設立的法定組織機構，具有唯一性和不可替代性。董事會和董事的公司職務行為，接受監事會代行的股東監督，董事和董事會應該主動配合監事會的檢查監督：一是保持信息的高度對稱，監事會監督檢查需要的資料和信息，及時、準確、完整的報送；二是董事會有活動和舉行會議，及時邀請監事會列席；三是自覺依照程序規范行權，保持公司決策和重大事項的陽光運行；四是對監事會提出的監督意見和建議認真整改，把風險隱患消除于未然之機。我國公司制企業董事會和監事會之間的關系，不是德國監事會和董事會之間的上位機構和下位機構的關系，而是橫向同位的民主平等監督關系，處理這種橫向同位的監督治理關系，更需要樹立準確的權力觀和監督觀，弘揚經濟民主的監督文化。

　　2.董事會和監事會在防范風險中的互動關系

　　董事會作為決策機構，對執行層的監督必不可少，而執行層的職務行為也屬于監事會的監督范圍，所以董事會和監事會必然存在防范風險中的協同互動關系。

　?。?）董事會監督型專業委員會和監事會的互動

　　公司董事會下設全面風險管理等監督型的專門委員會，建立了自上而下的內部控制組織體系，這種風險管控體系是建立在治理結構基礎上的，監事會在風險管控體系中具有監督高管規范行權的重要地位，對董事會、管理層的規范行權實施監督。監事會監督建議通過書面方式向董事會、管理層進行通報，與董事會風險管理委員會、審計委員會之間建立良好的互動關系。

　?。?）國有控股上市公司獨立董事和監事會的互動

　　國有控股或參股的上市公司設有獨立董事,獨立董事和監事會作為公司內部的專門監督機構，在履行監督職責時，既存在職能交叉，又可以良性互動：一是實現資源共享，降低治理成本；二是聯合調研檢查，形成監督合力,合作組織專項檢查，及時發現可能危害股東權益的經營行為、不合規的重大決策以及經營運作中的重大風險；三是提高監督水準，增強監督實效。

　　誤區五：黨組織核心易被邊緣化

　　正確處理董事會和企業黨組織的關系，涉及到治理中心和政治核心，如何切實形成“兩心變一心，一心謀發展”的國有企業獨特發展優勢?！吨袊伯a黨黨章》第三十二條規定：國有企業的基層黨組織，要“支持股東會、董事會、監事會和經理(廠長)依法行使職權”，關鍵詞十分明確，黨組織和董事會之間是支持和被支持的關系。在董事會治理的實踐中，國有企業黨組織“圍繞中心做工作，進入管理起作用”，采用“職能融合、機構融合、觀念融合”等支持董事會行使職權的有效形式。

　　1.黨組織正確引領發展思想

　　企業黨組織的政治優勢集中體現在政治影響力上，黨的政治核心作用在國有企業發展中主要是發展思想的正確引領，黨委成員按照法定程序進入董事會和其它治理機構，黨組織通過加強進入董事會的黨員董事，教育黨員董事牢固樹立科學發展觀，促進決策的科學化、民主化，在企業發展中平衡各方利益，支持董事會提升正確決策和科學決策的領導力。

　　2.黨組織著力倡導治理文化

　　黨章第三十一條規定：黨的基層組織要“監督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國法政紀，嚴格遵守國家的財政經濟法規和人事制度，不得侵占國家、集體和群眾的利益”?！吨醒虢M織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業黨建工作的意見》也提出“以加強企業領導班子思想政治建設為關鍵，以建立健全企業黨組織充分發揮政治核心作用的有效機制為重點，把維護出資人利益、企業利益和職工群眾合法權益統一起來，為實現國有資產保值增值、促進國有資產管理體制改革和中央企業改革發展穩定提供有力的政治保證和組織保證”。因此，企業黨組織要監督和保證進入治理結構的黨員干部樹立正確的權力觀、人生觀和價值觀，以德率才、規范用權，反腐倡廉、永不變質，這是對董事會治理最大的支持、最好的政治保證和組織保證。

　　3.黨組織帶領黨員積極響應

　　企業黨組織要通過黨員隊伍帶頭執行和支持董事會決策的貫徹落實，發揮黨員隊伍的先鋒隊作用，立足崗位開展爭先創優活動，帶頭響應董事會的決策，帶頭落實董事會的決議實施。黨組織通過對工會、共青團和其他群眾組織的領導，支持工會、共青團等群眾組織依照法律和各自的章程獨立自主創造性地開展工作，充分發揮群眾組織聯系群眾的橋梁和紐帶作用，引導黨員和職工共謀企業發展，支持董事會治理。要廣泛通過宣傳、教育、傳播、感化、文化建設和隊伍素質提高，不斷提高企業的“軟實力”，為董事會治理奠定深厚的群眾基礎。

　　誤區六：漲薪能實現員工經濟民主

　　員工在經理的領導下，立足崗位創造性勞動，實施董事會既定的經營目標，這是企業發展的第三級動力。因此，員工是企業最重要的利益相關者，是董事會治理的參與者，是企業價值創造的實踐者，也是企業發展利益的共享者。董事會在員工關系的處理上要把握好“四個度”。

　　1.董事會治理的職工參與度

　　通過職代會選舉的職工董事履職渠道，實施職工參與企業重大決策，了解員工對公司發展、戰略規劃和實施的響應度。職代會是職工董事的選舉機構，工會是支持職工董事履職的日常工作機構，都要協同做好職工董事履職的條件保障。

　　2.資本利得和員工收益的平衡度

　　董事會在企業發展決策中，在資本利得和員工薪酬待遇的重大分配決策中，通過平衡勞動與資本要素之間的利益關系，保持企業發展的活力和動力；依靠職代會和工會對涉及員工利益的重大決策事項進行組織討論，疏通訴求渠道，共建和諧勞動關系。

　　3.員工自主管理的活動投入度

　　員工自主管理活動是現代企業的重要管理方式，通過員工的自我約束，自我控制，自我發現問題，自我分析問題，自我解決問題，進而自我提高，自我創新，自我超越，推動企業不斷發展與前進，實現企業的愿景目標。董事會在監督決策執行效果中要關注員工情緒和參與度，要鼓勵職工參與自主管理的活動熱情和積極性，確保董事會決策目標的順利實施。

　　4.企業和員工的同步發展度

　　董事會在進行投資決策中，要堅持“以人為本”的理念，關注人力資本的投入，建設員工和企業同步發展機制。在企業發展同時，給員工發展構建一個有尊嚴的工作環境、優美的生活環境、抒發心志的創新環境，創建和諧的企業文化，激發和保護員工勞動生產的積極性。

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