對賭協議致命妖魔化：遲早殺死你 誰贏誰輸？

　　“對賭協議”是投資方與企業對于未來不確定情況的一種約定，其本質是“價格回補機制”，一般以企業業績或預期業績為議價基礎確定投資條件，根據雙方認可的業績增長情況，以具體業績指標甚至股價作為協議條件。

　　然而，就是這個常規的財務工具，卻絆倒了眾多知名企業。太子奶與高盛、花旗對賭，結果導致企業控股權旁落;飛鶴國際輸掉與紅杉資本之間的對賭，支付巨額美金回購股份……

　　對于中國企業而言，“對賭”儼然已經成為“遲早殺死你”的致命游戲。而作為協議簽訂的另外一方風險投資方又是如何理解對賭協議的呢?

　　中國經濟時報記者特意邀請鼎暉創業投資合伙人黃炎、天創資本合伙人洪雷、北極光創投董事總經理姜皓天、ICAN管理合伙人康浠共同探討這個話題。

　　企業不要過于抬高估值

　　中國經濟時報：在外界看來，對賭協議非常的神秘而且兇悍，那么對賭協議究竟是什么?為什么要簽訂對賭協議?

　　洪雷：對賭，是因為企業的估值是比較高的，比如說企業方2011年的利潤是2000萬，企業認為2012年的利潤可能最終會實現4000萬，那么想以4000萬為基數，10倍去融資，就是4個億，那么相對于已經有的2000萬業績來說，這個企業的估值已經達到了20倍，如果企業做不到4000萬，依然是2000萬，對投資人則意味企業已經通過我們的投資實現了IPO價格，所以需要通過對賭來調整。

　　黃炎：我們在做一些對賭的時候，實際并不是真的要跟企業家進行博弈，對賭只是一種工具，是互相來看什么價格最合適。

　　姜皓天：對賭多用的一般是投資中后期的企業，企業能成什么樣已經是比較可預測的了，比如我按我的財務模型、市場經營等等判斷這個公司能成長25%，但企業家非說成長50%，那就按你說的50%，但如果你做不到，估值要調整，這就是對賭了。

　　康浠：在境外投資，對賭協議是個普通商業條款。紐交所、納斯達克、港交所這幾個主流資本市場的都是認可的。

　　不要把對賭妖魔化

　　中國經濟時報：有人評價說對賭協議對于中國企業來說是“昔日美酒，今朝毒藥”，而且特別提醒中國企業要警惕對賭協議圈套，那么，對賭協議簽訂的另外一方——風險投資方，又是如何理解對賭協議的危害的呢?

　　洪雷：不要把對賭妖魔化，對賭是建立在一個基礎之上的，并不是每一個投資項目都簽訂對賭協議。簽訂對賭協議后，一旦出現較大的經濟波折，那么對賭就會極大改變被投公司的股權架構;但作為投資方，并不希望實施對賭，都是希望項目能夠達到業績預期。惡性對賭是滋生惡性事件的溫床，所以我們倡導良性的對賭。

　　姜皓天：有些企業家失敗的原因是過于樂觀過于激進。還有一類經常用到對賭的是人民幣基金，他們廣泛用對賭，主要是為了應付LP的壓力，因為中國LP群體要求低風險要求高回報。