被并購時要注意的問題

文 | 及軼嶸

陳越孟 浙商創投董事長

現在在國內，并購是一個買方市場，能買得起或者愿意掏錢買的企業，是相對比較謹慎的，談判的天平并不傾向于被買的這一方。

談判的過程中，最關鍵的是能把公司的優勢明確地呈現給收購方。這其實也跟融資一樣，公司的優勢越明顯，估值就越高。在目前中國國內這個市場上，要盡可能表現得對買方更有價值，提升并購方的興趣，這是最重要的.另外，提前規范公司治理結構也很必要。并購的要求比IPO要低一些，但是也要求財務的規范和各方面的合法合規。

很多并購案例中都涉及到對賭協議，簽這樣的協議時，被并購方對自己的成長性要有比較客觀、合理的評估。如果太激進，可能當時的估值提高了，但是透支了成長性，今后承諾的協議實現不了，到時候也要付出成本。如果過于保守，那么對公司估值可能會產生影響。

要請專業的服務公司來幫你，專業的事找專業的人來做，比如律師事務所、會計師事務所、并購咨詢機構等。

創業者要調整好心態，自己的公司肯定像自己的小孩一樣，感情很深，被并購就相當于這孩子不是自己的了。原來是一股獨大，現在成為一個小股東，心態調整很必要。

被并購以后，創業者依然要保持創業激情。并購方并購主要是看中被并購方的發展前景，當然希望公司能夠繼續發展下去。但對創業者來說，被并購就意味著創業成果提前兌現，失去了繼續前進的動力，那么這家公司未來的成長就會成問題。

桂曙光 藍石天使合伙人

無論從哪個層面來說，并購對創業者都是一個不錯的事情。未來的公司繼續發展，或者是補充一些收購方的市場或者人才，都是好事。

并購有一個套現的問題，是完全換股呢，還是一部分現金、一部分股票，還是完全是現金。如果看好并購方的發展前景，或者并購方的股票現在的市值、股價比較低，就可以選擇股票。當然并購方肯定會考慮在一個股價高點進行并購，這時候他們更愿意以股票的方式來給你做對價。

還要考慮并購團隊的鎖定期。并購方收購，是買公司的資源、資產或者收入、利潤等來合并報表，加強自己上市公司的業績支撐，肯定會對公司未來的業績有要求，對被并購團隊有一個鎖定期。這和投資人投資是一樣的，也要鎖定你，你得在公司里干幾年。在支付手段上，也會跟鎖定掛鉤，按你服務了多長時間，逐步兌現并購的議價，干滿一年有什么兌現計劃，干滿四年兌現什么，都有約定。

另外，一些創業公司對員工有一些期權的安排，被并購之后，這一塊是不是繼續履行，肯定需要考慮。不過這不一定是創業者需要考慮的問題，而是并購方應該考慮的。

如果并購方是被并購方市場上的競爭對手，要認真考慮并購方的目的。有的并購方收購以后，并不發展被并購方的業務，而是挖走人才，拿走品牌，閑置公司。就像優酷收購土豆一樣，土豆現在大家都不怎么提它了。

還有百度收購PPS，收購之后要做什么?PPS的創業者、投資人肯定要考慮到百度的目的是什么，是把這些人挖過去，還是強強聯合做行業老大。

如果被并購方覺得打也打不過，收購價格也合適，是一個合適的退出的機會，也挺好。并購之后不用再打價格戰，大家都輕松了，投資人也可以退出，大家都滿意，皆大歡喜。

對賭是跟最后的交易價格掛鉤，達到什么指標，就出什么價格。VC投資企業，對賭是有道理的，但公司被并購之后，再對賭就不那么合適了，除非創業者還能夠控制公司。

創業者吹了個大泡泡，能不能實現?賭吧。創業者愿意賭，因為公司在創業者手上，投資人干擾不了。但像百度收購PPS這樣的案例，百度是公司的運營負責人和控股方，如果還要團隊來賭業績，是強人所難。百度要PPS實現不了業績太容易了，賭明年收入做到一個億，做到9200億的時候我給你放假，你肯定做不出來。

但是百度可以給PPS設定考核指標，這些指標跟公司里面的KPI一樣，這跟對賭就關系不大了。