雙層股權結構：只是高帥富的特權

經常聽到不少創業投資圈內人談論Facebook與Google等公司的“雙層股權結構”或“?？ㄓ媱?rdquo;(dual-class structure)，最近對阿里巴巴合伙人制度的熱議也引起對雙層股權結構的討論。創業企業大有依葫蘆畫瓢的沖動。

到底啥是雙層股權結構?

dual-class structure, 顧名思義，即區分公司股東投票權的制度設計。它的主要制度設計包括：

1. 公司股票區分為A類普通股(Class A common stock)與B類普通股(Class B common stock);

2. A類普通股與B類普通股的基本權利一致，但在以下三方面有區別：

(1) 持有主體：A類普通股主要由投資人與公眾股東持有，B類普通股主要由創業團隊持有;

(2) 投票權：設定不同的投票權。比如，每股A類普通股可以設定為1個投票權，每股B類普通股設定為10個投票權; 以及

(3) 轉換權：A類普通股無法轉換為B類普通股。B類普通股一經轉讓即自動轉換成A類普通股。

通過雙層股權結構的上述制度安排，創業企業一方面可以通過出讓股權對接利用外部資源，另一方面通過兩級分化的投票權設計，實現創業者對公司實行有效控制，亦可以防止惡意收購。

在依葫蘆畫瓢之前，我們提請創業者們注意以下三點：

首先，也是最重要的，由于會攤薄投資人與公眾股東的投票權，采用雙層股權結構不會是每個創業企業的自由選擇，尤其不適用于缺乏硬邦邦業績與光鮮履歷的初創企業。從實踐看，采用該制度的主要是“皇帝女兒不愁嫁”、處于賣方市場的明星企業，尤其是高科技明星企業。比如Google, Facebook，Groupon, Zynga, LinkedIn, 伯克希爾與華盛頓郵報等。在美國上市的中國概念股百度與360也采用了雙層股權結構。說雙層股權結構是皇帝女兒的金裝，一點也不過分。

其次，該制度主要適用于美國資本市場，遵循“同股同權”的國內A股市場與香港資本市場很難有直接適用的空間。計劃在香港上市的阿里巴巴無法直接適用雙層股權結構。

最后，兩級分化投票權制度安排會有例外。比如，對于影響到其他股東核心利益的條款，尤其是公司融資、清算、回購、解散等核心經濟利益條款，通常會作為雙層股權結構下區分投票權安排的例外。

雖說“雙層股權結構”是皇帝女兒的金裝，不是大部分創業企業的自由選擇。但是，雙層股權結構并不是創業者實現對公司控制的唯一方式。創業者還可以通過控制出讓股權的數量、與投資人簽署投票權委托或一致行動人協議等方式實現對公司的控制。另外，創業團隊真正把企業做好、把項目做好，是和投資人談判控制權的底氣和砝碼。