VC陷阱：次輪融資反稀釋股權 高估值聽上去很美

創業者有兩種，想做事的創業者和想賺錢的創業者;相對應的，投資人自然也有兩種，像創業者一樣的投資人，和把風投純當投資的投資人。

因此，我們在期待天使投資人真的如天使般善心，愿意長期扶助創業企業的同時，也要明確地認識到，有些投資人是單純追求財務上的收益最大化的。殘酷但合理，畢竟創業者拿了風投的錢去吃香喝辣也是惡心但確實發生過的事情，基金經理們為了給老板們一個交代，在投資條款中站在自己的立場追求收益，與創業者展開博弈是可以理解的行為。

那么我們就來看看 VC 們可能會使用哪些手段威脅創業者的利益。這些手段并不都是邪惡的，一般也不違法，但是要記住，通往地獄的路由善意鋪就。一些條款因為細節上的問題會造成不愉快，可能與創業者的利益相悖。

在遇到這些條款時，如果創業者的議價能力足夠強，要果斷地作出調整或直接拒絕，保障自己、企業、合伙人及其他員工的權益。

法律咨詢費用

處理投融資交易的律師是很貴的，但是只要你們請了律師，這筆錢就一定要有人出。對于 VC 的投資經理而言，他們可不愿意告訴合伙人錢被用來做法律咨詢了。

因此，資方不可能為律師額外出錢，如果創業者不愿支付，所獲估值就會被壓低，省下的這部分錢就是律師費。

所以，為了拿到一個正常的估值，你應該負擔這部分費用，這會降低投資經理投你的難度，與人方便與己方便。雖然你拿到的投資刨去律師費后并沒增多，但是你的估值不會被壓低，總體上比讓投資人出錢要好一些。值得注意的是，你的這一行為等于是花錢雇傭與你立場相悖的律師，因此你必須設定消費上限，不能讓律師無休止地糾纏下去，無休止地賺你自己的錢。

當然，更好的解決方式就是借助各類第三方機構如股權眾籌平臺提供的創業服務，尋求免費的法律咨詢。

參與優先股

比起員工們手持的普通股，參與優先股具有以下優點：

在普通股之前參與派息;

與普通股一樣參與剩余盈利的分配(普通優先股不在此列);

優先結算，次序低于債權人但高于普通股(需要單獨簽訂協議)。

這意味著在派息時和清算時，手持參與優先股的股東會獲得更高的收益，同時普通員工的收益會受到損害。

作為吸引資方的條款，參與優先股不是不能給。但是，當你有條件與資方討價還價時，還是可以多加注意。

認股權

一種反稀釋的方法，允許資方以固定的價格收購企業之后發行的股票，尤其在之后的融資輪次中。

這意味著資方可以以較低的股價不斷保持自己的股份，從而獲得每一融資輪次中股票漲價的收益。這顯然損害了之后想加入的其他資方的利益，會導致公司的后續融資變得艱難。而且，復雜的股權結構會增加所有股權架構調整工作的難度。

盡量不要給資方認股權。

估值

也許你會認為低估值對你有害，但我在這里想說的是高估值的問題。估值虛高會帶來至少兩種危害。第一，你會沉浸在被別人抬得虛高的身價里，或者干脆拿到了遠超預算的投資，股票漲價，賬面充盈，這一切令你和其他員工喪失了危機意識。最后的你的企業爛掉，你會發現當初的高估值完全沒有意義，你手里的股票無法兌到那么多的現金。

第二，你的估值實在夸張，導致后續輪次的融資難以進行。假如你在天使輪拿到了一億元的估值，到了 A 輪還有哪個資方能夠繼續抬高估值投你呢?

所得超過所需即貪婪。定好預算再去融資，不要讓資方的欲望牽動你自己的欲望，保持理性。

棘輪條款

與認股權類似的反稀釋條款，使資方免遭股價下降的損失。

棘輪條款通常是溫和的，不會具有明顯的侵略性。很多時候加權平均的防稀釋或者優先股的轉換權價格調整是有據可循的。

但也有比較可怕的防稀釋條款。有一種防稀釋體現在，如果后續融資時股票降價，那么資方的股票數量會得到重新調整。比如，某次融資中，你以公司 10% 的股份作為交換，以每股 10 美元的價格向風投公司發行 10 萬股，借此募集了一百萬美元。下一輪融資中，你發行的每一股是 5 美元，最初的風投公司會根據條款獲得額外的 10 萬股，在原始的資產構成表上，新的資本注入之前，他現在就擁有你公司 20% 的股份，而不是本來的 10%。

因為反稀釋條款往往是迭代重復的，受到棘輪保護的便只有資方，而公司的股價和其他持股人的利益會由此不斷縮水，尤其當公司遇到困境，估值下調的時候。棘輪條款逼著創業者不斷抬升估值和股價，這聽上去很美，實際上常常是無法回頭的。

如果你不了解棘輪條款，請個律師，或者從最開始就借助第三方的服務吧?？傊?，不要沉迷于高估值，也不要因為自己獲得了令人滿意的股份而盲目簽訂棘輪條款。

反向股票套現

反向股票套現對資方來說非常重要，誰也不想看到中途離開的合伙人一直持有大量股份，導致其他人之后白白為他打工。應對這種情況，除了事后稀釋股權進行補救，在資方進入時考慮設置反向股票套現也是不錯的辦法。

一般的反向股票套現附帶良性的抽資條款，比如按季度反向套現，這對企業和離職員工雙方都是比較合理的。

而有些反向套現則要求合伙人在離職時一次性套現，看上去很美好，卻剝奪了離職員工享受今后股票升值的可能性。對于一般員工也許沒什么，但創業者要考慮到，將來有一天，離職的可能是你自己。

因此，據理力爭。反向股票套現是善意的條款，不要讓他造成不愉快的誤會，把它設置得盡量合理吧。

期權

期權是個好東西，但不合理的行權期就不是了。行權期只有一個季度的期權和要求離職時立即反向套現的霸王條款沒兩樣。

既然設置期權，就讓它的時間足夠長，長到公司的價值足以實現的那天。

優先清算權

關于優先清算權的解釋可以觀看第二章·第二節「創業投資有哪些術語?」優先股股東可能通過附加協議具有的權利。關于優先股的優劣，上文已經做過分析，此處不再贅述。應該記住，一切時候，盡量簡單的股權結構對企業更加有利，能不附加的條款都應該慎重取舍。

累計股息

字面意義上很好理解，某次股息未給付的話，你要在將來付清。對企業不利，但鑒于其并不復雜，造成的危害也不一定很大，屬于可以接受的條款。

復雜的條款

復雜的條款本身就是有害的，它難以理解，可能在將來帶來意想不到的麻煩。

投資意向很明確但出價低得離譜

很可能是資方欣賞你和團隊，他們希望與你們達成合作，但是你手里的項目實在是問題多多或者根本上就不好，這時候，多和資方聊聊，對項目 BP 做出一些修改，資方也許會欣然抬價并達成交易。

這種情況下，你遇到了不錯的投資人。珍惜這段合作關系。

當然，簽訂最簡單的 termsheet 是理想情況，現實中并不一定能夠如愿。因此，沒有標準協議，也沒有通行的判斷依據，一切要靠創業者自己取舍。不要吝惜那點法律咨詢費用，你有必要找一個律師避免將來更大的損失。即便你依靠天使匯 AngelCrunch 等平臺提供的法律服務，最后拍板做決定的仍然是你自己。

試著做一個對合伙人及員工負責的 CEO，祝你好運。