2015IPO被否原因解析：業務不合規 賺錢不給力

A股市場6月中旬至7月上旬劇烈調整，國務院暫停新股發行，已經申購的10家公司退款。當然受傷的不僅僅是暫緩發行的28家公司，還有已經過會但尚未拿到批文的50家公司也要漫漫等待。但最悲催的還是被證監會發審委否掉的15家公司，根據證監會數據顯示，截至2015年7月16日，2015年否決IPO企業15家。企業上市沖關比喻為考試的話，考試成績只有兩個：0分和100分，要么上市，要么被否，沒有所謂的及格就行。為此，企業要么選擇做到最好，要么就是白費功夫。如果企業對于中介機構提出的解決建議總是抱著也有其他企業不是這么做的僥幸心理，或者認為很多企業當年也是這么違規的，照樣成功上市了，那么我只能說呵呵了。中國沒有完全合規的企業，但企業在申報前都應該在力所能及的范圍內做到極致。企業上市對于很多企業而言都是一次再創業，成功：逼格撥高好幾檔;失?。簻I血肚里吞。

一、被否原因綜述

筆者一一查閱了證監會披露這15家公司發審委反饋問題，對15家企業被否原因綜合分析如下：

(一)質疑財務真實性

證監會質疑公司財務真實性而又找不到具體端倪時，其反饋問題就會體現為：說明安裝調試費用的金額占比逐期下降是否與發行人營業收入的增長相匹配;請說明訂單銷售毛利率顯著高于競爭對手的原因;說明存貨中原紙金額及占比較大、原紙庫存周轉率較低的原因和合理性等。

中槍企業：安徽三聯交通應用技術股份有限公司、合肥東方節能科技股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司、鑫廣綠環再生資源股份有限公司、沈陽遠大壓縮機股份有限公司

(二)收入確認處理存疑

這個也是重點關注事項，一旦收入確認處理存疑，發行人財務報表準確性基本完蛋。

中槍企業：安徽三聯交通應用技術股份有限公司、杭州縱橫通信股份有限公司、合肥東方節能科技股份有限公司、廣州復大醫療股份有限公司

(三)賺錢不給力(業務完整性/持續盈利能力和成長性)

北京龍軟科技股份有限公司尤為突出。該公司從2012 至 2014 年的凈利潤逐年急速下滑，分別為 4,018.47 萬元、2,888.26 萬元、871.47 萬元，但應收賬款又逐年增加，分別為 8,492.29 萬元、10,996.23 萬元、11,969.23 萬元，而經營活動產生的現金流量凈額又逐年減少，分別為 1182.10 萬元、76.08 萬元、-33.55 萬元，更奇葩的是龍軟科技來源于軟件產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為 33.08%、36.21%、88.73%;難以想象稅收優惠占比88.73%的感覺。

中槍企業：廣州復大醫療股份有限公司、北京龍軟科技股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司

(四)信息披露不坦誠

信息披露是個硬傷，一旦證監會對發行人的披露產生質疑，其過會的可能性將大大降低。誠信是企業IPO的根本。

中槍企業：株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司、佳化化學股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司

(五)關聯方、關聯交易、同業競爭太坑爹(關聯交易)

關聯方、關聯交易其實是項目“最不起眼”的風險點?？傆衅髽I希望隱藏關聯方，通過技術手段將關聯方非關聯化。還有就是關聯交易，有的企業覺得關聯交易不公允就不公允，中介擔著就好了。這反映為，長期大額資金占用不提利息，關聯股權轉讓按注冊資本轉(凈資產遠超出注冊資本)，無償占用發行人資產。

中槍企業：株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司、佳化化學股份有限公司、杭州縱橫通信股份有限公司、中公高科養護科技股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司。

(六)其他問題

1、募投項目需慎重

中槍企業：廣東壯麗彩印股份有限公司

小編跟很多企業說過，募投項目沒做好會被否的?，F再次表明這個判斷，如果募投項目過于離譜，被否絕不是偶然。

2、國企改制不合規

中槍企業：株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司。該企業存在國資背景的前提下，(時任董事、總經理)章衛國多次增資未進行資產評估，存在程序性的瑕疵，并且在增資的過程中存在委托持股的情形。

3、占用劃撥用地

中槍企業：湖南鑫廣安農牧股份有限公司。請發行人代表進一步說明發行人《關于請做好相關項目發審委會議準備工作的函》的回復文件中將原申報材料所披露的發行人租賃的黔江農場、錢糧湖農場、磊石漁場等國有農場的國有劃撥地性質重新認定為非國有劃撥地的依據，發行人租賃使用國有劃撥地的情況以及前述事項對發行人生產經營可能造成的不利影響。請保薦代表人對發行人上述用地事項是否適用《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和《劃撥土地使用權管 理暫行辦法》的規定，以及是否合規的核查情況作出說明。

4、業務經營不合規

中槍企業：杭州縱橫通信股份有限公司

二、十五家被否企業反饋問題深度解析

(一)湖南鑫廣安農牧股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明發行人《關于請做好相關項目發審委會議準備工作的函》的回復文件中將原申報材料所披露的發行人租賃的黔江農場、錢糧湖農場、磊石漁場等國有農場的國有劃撥地性質重新認定為非國有劃撥地的依據，發行人租賃使用國有劃撥地的情況以及前述事項對發行人生產經營可能造成的不利影響。請保薦代表人對發行人上述用地事項是否適用《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和《劃撥土地使用權管 理暫行辦法》的規定，以及是否合規的核查情況作出說明。(資產)

2、請發行人代表進一步說明《專利獨占許可實施合同》涉及的專利發明人之一，合同主體之一湖南農業大學教授、處長賀建華先生與發行人之間是否具有利害關系，是否具備擔任獨立董事的獨立性條件以及相關任職資格和要求。請保薦代表人發表核查意見。(關聯方)

3、請發行人代表結合“公司+養殖大戶”中虛擬養殖利潤的核算過程，及自繁自養模式中對應折舊額的變化情況，進一步說明2014年度“公司+養殖大戶模式”的單豬毛利大幅高于自繁自養模式的原因。請保薦代表人說明發行人“公司+養殖大戶”中虛擬養殖利潤的核算過程相關內控執行有效性的核查情況。(質疑財務真實性)

4、請保薦代表人對“公司+養殖大戶”模式下相關存貨的內部控制制度有效運行的核查情況作進一步說明。(內控)

(二)安徽三聯交通應用技術股份有限公司

1、招股說明書披露發行人自2005年成立以來保持持續向上的發展態勢，其中以王玨為首的管理團隊發揮了重大作用。發行人第二屆董事會選舉9名董事(包括3名獨立董事)，聘任的管理層由7人組成，截至2015年6月9日兩名董事離任，總經理及三名副總請辭離職。請發行人代表說明發行人的董事、高級管理人員發生變化的原因，是否構成發行人董事和高級管理人員的重大變化，發行人公司治理結構是否完善。請保薦代表人發表核查意見。(法人治理結構)

2、發行人主要產品科目1和科目2均需在現場安裝調試完成后確認收入，報告期科目1和科目2的安裝調試費用分別為1,668.34萬元、2,367.13萬元、1,917.73萬元，占營業成本的比例分別為20.45%、17.84%、11.05%。請保薦代表人說明安裝調試費用的金額占比逐期下降是否與發行人營業收入的增長相匹配?(質疑財務真實性)

3、根據招股說明書披露的收入確認政策，發行人科目1、科目2、科目3和道路交通環境智能治理系統類產品，需按照合同組織生產，在工程項目安裝調試完成，取得買方簽署的驗收報告時確認收入。從公司業務性質和流程看，上述業務屬于建造合同，請發行人說明不采用建造合同核算的理由。(收入確認)

4、保薦機構關于舉報信的核查顯示：(1)實際控制人金會慶控制的企業負有大額債務，包括債務重組后仍欠付農業銀行貸款本息20,323.99萬元，欠付內部集資11,444萬元等。請發行人代表說明是否可能存在因實際控制人被債務人追償債務而影響發行人股權穩定的情況。由于肩負大額債務實際控制人是否可能利用控股地位侵害發行人利益?(2)發行人保外維修模式存在工程人員私自倒賣維修設備的情況。請發行人代表說明內部控制制度是否存在缺陷?是否應當在招股說明書中披露。以上問題請保薦代表人發表核查意見。(實際控制人控制企業大額債務)

(三)株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司

1、發行人報告期2012-2014年度，涂料涂裝一體化業務與南車長江公司株洲分公司發生的交易額分別為5,273.34萬元、3,632.68萬元、3,061.80萬元，發行人2014年度營業利潤為3,172.15萬元。(1)請發行人代表說明涂料涂裝一體化是不是涂料銷售和涂裝施工兩項業務的綜合，其毛利率高于涂料銷售和涂裝施工的原因及合理性;(2)請發行人代表說明向關聯方提供涂料涂裝一體化的毛利率高于非關聯方的合理性與公允性;(3)發行人向南車長江公司提供的涂料涂裝一體化業務價格如何確定;(4)未將涂料涂裝一體化業務中無償使用關聯方固定資產作為關聯交易披露的原因;(5)根據申請文件，2011年南車長江公司株洲分公司派遣27名涂裝人員到發行人處工作，株洲分公司仍保留與上述人員所簽訂的勞動合同，自2013年 起，發行人與上述員工簽訂勞動合同，其社會保險與住房公積金等仍由株洲分公司統一辦理，社保公積金的單位繳納部分由株洲分公司承擔，簽訂勞動合同前后，上 述人員身份均為國有企業職工身份，退休事宜均由株洲分公司負責辦理。請發行人代表說明關聯方在具備相應資產和人員的前提下，將相關業務交由發行人承接的原因;(6)請發行人說明2014年度與南車長江公司株洲分公司的涂料涂裝一體化業務的毛利率及占營業利潤的比例;(7)請保薦代表人對發行人上述涂料涂裝一體化業務的獨立性說明核查過程及核查結論。(關聯交易過于不合理)

2、發行人不具備危險貨物運輸的資質，發行人銷售產品的運輸均委托第三方物流公司進行，但發行人在招股說明書中未披露相關情況。(1)請發行人代表說明報告期三年采購危險化學品和銷售產品的運費明細、在銷售費用中的占比、未單獨列示披露的原因;說明運輸費用和產品采購、銷售額的匹配性;(2)請發行人代表說明與委托承運方在承運合同中對貨物風險的約定，發行人對委托承運產品收入確認的時點。請保薦代表人說明核查過程，包括但不限于承運資質、合同條款，運費支付憑證等相關信息，并請保薦代表人說明未在招股書中披露委托承運事項的原因。(信息披露瑕疵)

3、自2002年起，在未進行資產評估的情況下，(時任董事、總經理)章衛國多次以每1元注冊資本1元、1.15元的價格對飛鹿有限增資。發行人披露，“部分相關議案取得了全體工商登記股東的全票通過”;事后，“章衛國等已經按要求向株洲車輛廠支付了上述四次增資對應的補償款”;發行人同時披露，在前述增資過程中，“委托持股情形持續存在”。請保薦代表人說明：(1)在未進行資產評估的情況下，章衛國對發行人前身飛鹿有限進行的增資行為的有效性;(2)就前述增資，國有股東株洲車輛廠已經獲得章衛國等的補償，非國有股東是否存在提出異議或要求補償的情況。(國企改制程序瑕疵)

4、發行人持有社會福利企業證書，2012-2014年末員工人數分別為195人、256人和284人。發行人2014年末員工按專業構成劃分的生產技術、管理、銷售、其他人員分別為170人、42人、53人、19人，殘疾人員工86人。請保薦代表人：(1)對發行人披露的員工按專業構成劃分的人數是否與銷售費用、管理費用中的職工薪酬相匹配發表核查意見;(2)對發行人是否應依法享受社會福利企業的優惠政策發表核查意見。(質疑優惠政策)

點評：這個企業給人的感覺就是不老實，實際控制人不愿意吃虧，無論是關聯交易處理還是國企改制。

(四)杭州縱橫通信股份有限公司

1、發行人控股股東蘇維峰2010年控制、施加重大影響的多家企業如縱橫集團、縱橫電子和浙江眾托的主要客戶與發行人的主要客戶高度重疊，均為浙江移動。此后相關企業關停并轉。請發行人代表說明發行人及關聯方有無發行人上市后再并購上述企業權益、業務和資產的安排或約定。(質疑關聯方處理方案不當)

2、根據申請文件：發行人主要負責各類通信網絡建設工程項目的設計、督導(驗收)、測試、管理等綜合職能，而項目的具體施工則由勞務外包人員實施。報告期發行人外包給不具有建筑業施工勞務資質的收入占總收入比例較高。招股說明書(上會稿)及中介機構文件披露：發行人目前持有建設部核發的《建筑業企業資質證書》，發行人部分勞務外包方未取得相關《建筑業企業資質證書》，不符合《建筑業企業資質管理規定》的有關要求，但不會對發行人本次發行并上市造成實質影響。(1)請保薦代表人說明上述分包是否適用工程施工勞務分包管理的相關規定，說明相關分包價格、用工價格等是否與市場行情一致，對中介機構文件中就同一事項矛盾的說明予以解釋。(2)請發行人代表就其工程承接、分包合規性、合同執行、外包方審核評價、相關成本核算等說明其相關的內控制度及執行情況。(勞務分包不合規)

3、請發行人代表說明：就發行人與虹信通信業務合作，在共同承包模式下，發行人確認收入的具體時點和相應依據;結合虹信通信產品市場代理業務在報告期內的代理費金額等具體情況，說明發行人對代理收入的核算方法。請保薦代表人對上述問題說明核查過程和核查意見。(收入確認)

(五)合肥東方節能科技股份有限公司

1、發行人下游鋼鐵行業產能持續過剩，而報告期發行人毛利率維持在較高水平。請發行人代表進一步說明發行人訂單銷售毛利率顯著高于競爭對手的原因。請保薦代表人發表核查意見。(質疑財務真實性)

2、整體承包模式下，發行人與客戶簽訂基于鋼材生產量來計價的整體承包合同，以客戶軋鋼生產線鋼產量乘以按合同約定單價進行結算，在取得客戶的鋼材產量確認單據后確認銷售收入，按照客戶當月實際領用的產品數量月末一次加權平均由“庫存商品”結轉銷售成本;整體承包模式下，廢舊導衛及穿水冷卻裝置等產品的所有權歸發行人所有。請發行人代表說明：(1)客戶當月實際領用后所有權是否轉移;(2)與廢舊導衛及穿水冷卻裝置等產品的所有權歸發行人所有的表述是否矛盾;(3)收入以客戶軋鋼生產線鋼產量乘以按合同約定單價進行結算，相關成本在領用時計入成本是否符合配比原則。請保薦代表人發表核查意見。(收入確認)

3、招股說明書披露，按照定額成本核算原材料成本，按定額成本核算生產成本。請發行人代表說明：(1)報告期定額成本與實際成本形成的差異情況;(2)相關差異的結存分配數據。請保薦代表人發表核查意見。(成本核算)

點評：由披露問題來看，證監會主要不認可該公司財務數據的真實性，尤其是發行人下游鋼鐵行業產能持續過剩，而報告期發行人毛利率維持在較高水平。不管怎樣，證監會沒找到具體端倪，只能挑一些問題來否掉。

(六)江西3L醫用制品集團股份有限公司

1、招股說明書披露：“公司將產品交付后，取得終端客戶的簽收回單，此時，產品所有權上的主要風險和報酬已轉移給客戶，且收入和成本能可靠計量，公司據此確認收入”。請保薦代表人說明對發行人終端客戶簽收回單的核查過程。(收入確認核查)

2、發行人受到舉報后，自查發現有16名銷售人員私刻19家客戶印章用于銷售訂單、框架性協議、收入/應收賬款詢證函。發行人與19家印章不一致客戶進行了溝通，截至招股說明書簽署日，其中7家客戶以公章形式出具了諒解函、5家客戶以科室章形式出具了諒解函、7家未出具諒解函;發行人費用報銷中存在部分虛假發票，該等發票合計總金額604.82萬元，發行人針對該等虛假發票已補繳稅款90.72萬元及滯納金15.18萬元，合計105.90萬元。根據這些情況，請發行人代表說明：(1)發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，能否合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性;(2)申報會計師獨立函證程序是否有效;(3)上述行為的后果及其影響，對相關法律法規的遵守情況。請保薦代表人發表核查意見。(報銷中存在部分虛假發票，涉嫌稅收違法)

點評：醫療用品、醫藥、醫療器械行業普遍存在商業賄賂情況，找這么多假發票來報銷很可能就是為了走賬付費用。而江西3L醫用制品集團股份有限公司又遭到內部人舉報，發現這么大的瑕疵，過會就變成奢望了。

(七)廣州復大醫療股份有限公司

1、請保薦代表人說明發行人的腫瘤冷凍治療技術和放射性粒子植入治療技術在通過廣東省衛生廳審核之前，是否已經開展相關臨床運用業務，是否獲取相關主管部門的批準;中國醫師協會是否有資質批準發行人可以開展免疫細胞治療技術臨床研究和應用工作，發行人此后開展的聯合免疫治療臨床運用是否符合相關規定;請保薦代表人就發行人開展三類醫療相關業務資質是否齊備發表核查意見。(經營業務資質合法性)

2、(1)請保薦代表人進一步說明發行人腫瘤治療服務中部分海外國別收入波動較大原因和核查過程，結合其在國際市場的營銷方案、治療服務能力以及實際治療效果，進一步說明發行人腫瘤治療服務業務的可持續性和穩定性，并發表核查意見。(2)請發行人代表補充說明2011年發行人下屬醫院搬遷新址對發行人業務帶來較大波動的原因，請保薦代表人補充說明相關核查過程和核查結論。(3)請保薦代表人說明發行人報告期其他國家和地區收入涉及的國家及客戶情況，單人次收入明顯高于多數國家客戶的原因。(銷售收入核查)

3、請保薦代表人補充說明發行人于2012年2月25日與暨南大學簽署《關于暨南大學與廣州復大醫療股份有限公司共建暨南大學醫學院附屬廣州復大醫院協議書》后，雙方并未開展有關合作的核查過程;發行人曾在官網表述為暨南大學附屬醫院是否涉嫌虛假宣傳，是否存在處罰的風險，并發表核查意見。(信息披露)

(八)廣東壯麗彩印股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：(1)控股子公司北京市佳晉彩印有限公司退出煙標印刷業務、引入戰略投資者進入新業務領域所進行的可行性研究工作;(2)2015年決定投入氧化硅高阻隔膜及高阻隔膜包裝品、安全印務等兩個項目投產后，從行業屬性、產品特征以及原材料、生產工藝、客戶等方面看，發行人現有產品或服務的品種結構是否發生變化;(3)該兩個項目的投產對發行人資產規模、營業收入和凈利潤等是否構成重大影響;(4)汕頭市金榮投資有限公司投資北京北印東源新材料科技有限公司后隨即低價轉讓其所持相應股權的原因;(5)有關發行人收購北印東源的信息披露是否存在前后矛盾情形。(業務重組不坦誠)

請保薦代表人補充說明對上述事項的核查過程、依據和結論。

2、請發行人代表進一步說明本次募投項目的具體投入、實施及對公司經營業績的影響，本次募集資金數額和投資項目是否與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。請保薦代表人對相關核查情況進行說明。(質疑募投項目)

3、請保薦代表人進一步說明：(1)潮州市華銳環保包裝材料有限公司(以下簡稱華銳包裝)、汕頭市繁榮環保包裝材料有限公司(以下簡稱繁榮包裝)、潮州市長江投資有限公司(以下簡稱長江公司)受讓汕頭市金潤環保包裝材料有限公司(以下簡稱金潤環保)股權的資金來源;(2)華銳包裝、繁榮包裝整個存續期間的經營情況;(3)長江公司有關金潤環保土地上的房地產開發項目截止目前的實施進展。(質疑關聯方處理方式)

4、請保薦代表人進一步說明對陳鵬晉借款給香港興澤發展有限公司用于購買發行人股權的資金來源和款項支付過程的核查情況。

5、請發行人代表結合行業可比公司情況，說明存貨中原紙金額及占比較大、原紙庫存周轉率較低的原因和合理性。請保薦代表人結合發行人存貨庫齡的核查進一步說明存貨減值準備計提的充分性。(質疑財務真實性)

點評：給人不坦誠的印象。

(九)北京龍軟科技股份有限公司

1、根據申報材料，2012至2014年，發行人凈利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬元、2,888.26萬元、871.47萬元，發行人應收賬款逐年增加，分別為8,492.29萬元、10,996.23萬元、11,969.23萬元，發行人經營活動產生的現金流量凈額逐年減少，分別為1182.10萬元、76.08萬元、-33.55萬元，發行人來源于軟件產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%、88.73%，發行人合作銷售模式占主營業務收入的比例有所增加，分別為10.59%、26.97%和23.50%。(質疑公司運營狀況)

(1)請發行人代表說明發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否已經或者將發生重大變化，并對發行人的后續盈利能力構成重大不利影響。

(2)與合作銷售模式相關的應收款項回款較慢。請發行人代表說明合作雙方在招投標、承做項目、利潤分成中 的權利和義務，發行人合作模式收入確認的依據，合作對方應支付的款項數額和占發行人應收帳款的比例，并說明發行人針對此類應收帳款管理的內部控制措施及實施情況。此外，北京靈圖與發行人合作是否是核心部分分包，是否取得甲方書面同意。

(3)發行人與北京靈圖技術有限公司(以下簡稱北京靈圖)采用合作模式，其項目編號為xm13-012的合同金額為1,698.75萬元，發行人報告期內確認收入1,440.76萬元。截止2015年5月6日，該項目累計開票金額為645.53萬元，累計收款120萬元。申請文件披露：“期末最終礦方向北京靈圖付款比例為39%，靈圖向公司付款比例4%。”請發行人代表說明在項目基本完工并已全額確認收入的前提下，未足額開具增值稅專用發票的依據，并說明采取了哪些措施以保證及時知曉北京靈圖收到業主付款的時間與金額。

(4)請保薦機構代表人說明對上述問題的核查意見。

2、發行人在《招股說明書(上會稿)》業務和技術章節公司核心技術部分披露了公司產品獲獎情況，僅披露了獲獎內容、獲獎時間和頒發單位。審核中發現，“煤礦通風瓦斯超限預控與監管技術及系統”獲國家科學技術進步獎二等獎等并不是由發行人獨立完成，主要完成單位包括西山煤電(集團)有限責任公司，中國礦業大學(北京)等六家單位。此外，發行人獲得29個獎項中22個為與其他主體共同申報取得。發行人在《招股說明書(上會稿)》未對上述22個獎項的主要完成單位、主要完成人和完成情況進行完整披露，請保薦代表人說明原因。(信息披露問題)

點評：企業運營狀況實在太糟糕了。

(十)鑫廣綠環再生資源股份有限公司

1、請保薦代表人說明發行人電子廢物拆解補貼的申領程序，結合可比公司進一步說明申報數量與最終補貼數量是否存在差異，是否存在經環保部門審核確認的廢棄電器電子產品不規范拆解處理或不合格拆解等情況，若有，請補充說明具體數量及占申報拆解處理總量的比例和對收入確認的影響。

2、(1)請發行人代表說明報告期內廢舊電視機和電腦的主要來源和供應商情況，未披露廢舊電腦拆解情況和線圈、廢玻璃產品數量和金額的原因;(2)說明報告期內電子廢物拆解后銅類、線圈和廢玻璃等產品的每萬臺重量大幅波動且相互之間變化不匹配的原因;(3)請保薦代表人結合電子廢物拆解后主要產品種類、銷售收入和數量的變化，進一步說明報告期發行人拆解物銷量和收入增長幅度遠超拆解數量增長的原因;(4)結合業務流程和內控制度進一步說明對發行人電子廢物拆解業務采購、銷售數量和金額的核查過程和結論，并就信息披露是否真實、準確、完整發表核查意見。(質疑財務披露真實性)

3、請保薦代表人進一步說明發行人受托經營銅陵危險廢物集中處置中心項目的具體方式和核算方法，結合內控制度說明發行人對其實施有效管控的具體措施，并發表核查意見。

點評：筆者認為該企業被否有可能是證監會不認可該企業的業務。

(十一)沈陽遠大壓縮機股份有限公司

1、請發行人代表補充說明成都蜀菱等客戶訂購產品處于“項目暫停”的主要原因，與“合同未正常執行”存在何種差異。請保薦代表人：(1)就相關合同產品存貨減值計提及信息披露是否充分發表核查意見;(2)進一步說明部分合同暫停的原因，相關合同履行是否存在重大不確定性;(3)結合對暫停合同情況的核查手段、過程和結論，進一步說明暫停合同情況前后披露出現較大差異的原因。(質疑財務真實性)

2、請保薦代表人說明在下游部分行業投資增速放緩、同行業訂單大幅縮減等情況下發行人2014年往復式壓縮機訂單大幅增長的原因，報告期內往復式壓縮機產品毛利率始終高于同行業可比公司的原因。(質疑財務真實性)

3、請保薦代表人結合銷售合同有關安裝、調試和運行等條款說明發行人報告期內壓縮機組等產品收入確認時點是否符合企業會計準則的規定。(質疑財務真實性)

點評：也許是被誤否的企業。

(十二)中公高科養護科技股份有限公司

1、《招股說明書》披露，發行人實際控制人交通運輸部公路科學研究所(簡稱公路所)與發行人從事的業務不屬于同一業務，也不存在上下游關系，但發行人曾向公路所銷售產品;報告期內發行人實際控制人承接區域路網養護對策咨詢項目后轉給發行人，發行人實際控制人的下屬單位交通公路工程研究中心從事外業路況檢測業務及開拓路況檢評市場業務;中路高科交通科技集團有限公司(簡稱中路高科)的主營業務為投資及管理下屬企業，中路高科曾為下屬企業提供了多項技術服務。請保薦代表人說明認為發行人控股股東、實際控制人及其控制的企業、事業單位、協會、學會等組織不存在與發行人同業競爭的情況或潛在同業競爭的核查情況。(質疑同業競爭)

2、發行人實際控制人是交通部舉辦單位，控股股東為實際控制人全資子公司，發行人多名董事、監事、高 管人員在交通部門系統內、發行人實際控制人、控股股東、關聯方擔任職務。發行人的客戶基本上是交通系統內企事業單位。請發行人詳細說明其獨立面向市場的能 力，與市場競爭對手相比所具有的優劣勢，發行人業務是否對實際控制人及其控制的或可以施加影響的單位存在依賴。(獨立性)

3、發行人2014年報更新《招股說明書》中將勞務收入(主要系公路養護決策咨詢收入和公路養護分析系統個性化定制開發與銷售收入)由完工百分比法調整表述為“終驗法”。請發行人說明：(1)是否屬于會計政策調整或會計差錯調整;(2)相關行為的累計影響數及對當期會計數據的影響數據分別是多少;(3)發行人相關內部控制是如何保證會計報表的可靠性。(質疑會計政策)

點評：證監會質疑企業的獨立性。

(十三)索通發展股份有限公司

1、請保薦代表人結合報告期內向關聯方酒鋼集團下屬甘肅東興鋁業有限公司銷售產品預焙陽極、從酒鋼集團及其下屬企業采購原材料和動力能源產品的市場價格，說明隨著發行人募投項目產能的進一步釋放該等關聯交易對發行人獨立性影響程度的核查情況。

2、請保薦代表人結合余熱發電有關情況說明發行人報告期內生產預焙陽極所需單位電力成本大幅變動的原因。

(十四)佳化化學股份有限公司

1、請保薦代表人說明：(1)未將煙臺華諾商貿有限公司(以下簡稱煙臺華諾)實際控制人陳紅艷認定為與發行人具有特殊利益關系關聯方的依據;(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細化工有限公司(以下簡稱上海博源)全部股權以及后續增資的資金約3150萬元，均由發行人實際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協議，亦未見資金擔保和資金使用費的約定。發行人在完成對 煙臺華諾持有的上海博源全部股權收購并支付相關款項后，煙臺華諾實際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發行人2012年有收購上海博源的意向，因擔心構成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權的交易，實質上是代發行人進行收購的交易;(3)發行人的子公司撫順佳化化工有限公司(以下簡稱佳化化工)已經全面停產一年多，但是其土地使用權等未計提減值準備的原因;(4)佳化化工和上海博源由發行人收購當時的生產經營的實際情況及2012年、2013年的財務狀況，發行人收購佳化化工和上海博源100%股權的原因及其履行的法定程序情況和發行人內部控制的執行情況。

2、請保薦代表人進一步說明：(1)發行人對山東聯創節能新材料股份有限公司(以下簡稱聯創節能)采取預收貨款是否是公司的一貫做法，是否符合當前行業慣例;(2)發行人與聯創節能相關合同取消的具體時間，有無取消合同的正式文件的依據，是否在取消合同時將貨款退回聯創節能;(3)發行人子公司佳化化學(濱州)有限公司(以下簡稱濱州佳化)2013年與聯創節能發生的銷售業務中，有3,000萬元的銷售貨款收款后隨后全額退回的商業背景，對其他銷售合同是否也存在“合同回傳并錄入ERP系統”時以發貨時點為標志的情形，發行人申報材料中未提供取消該兩筆銷售合同的相關文件依據的原因，履行的相關程序，以及相關內控的執行情況;(4)發行人(含子公司)報告期向聯創節能銷售額大幅波動的原因。

3、請保薦代表人進一步說明發行人銷售回款中個人代客戶回款的原因，該等自然人與發行人或客戶的關系，以及銷售收款內控的執行情況，通過第三方回款對財務報告的影響。

4、請保薦代表人說明發行人截至2014年9月《招股招股書》中關于濱化集團股份有限公司(以下簡稱濱化股份)預付款和山東濱化東瑞化工有限責任公司(以下簡稱東瑞化工)應付款的賬面數據與“管理層討論與分析”內容和金額不一致的原因，信息披露是否存在重大差異;發行人財務報表結賬日為每月28日(數據截至每月27日)的依據，是否符合發行人既定的會計政策。

點評：公司的歷史沿革較為簡單，且經營利潤面上看都是不錯的。但是，2014年10月，中國證券業協會對首發企業信息披露質量進行抽查抽簽，佳化化學被抽中，證監會對公司的信息披露質量及中介機構執業質量進行了檢查，這個是擊潰佳化化學的關鍵。而在2014年4月9日和今年1月13日報送的兩版招股說明書，多項重要財務數據出現了更改。

盡管公司被抽查，但從沒有財務造假消息以及公司選擇上會來看，公司業績應該是真實的。

而從發審會披露的問題來看：(1)佳化化學實質上是隱藏了一些關聯方及關聯交易的，直接引起了發審委的疑心;(2)而從財務披露存在問題來看，證監會很可能詳細的核查了公司及實際控制人銀行賬戶的流水。做過項目的人都知道，很少有企業的流水是完全能比對的上披露出來的財務數據;(3)而與聯創節能的貨款退回、銷售回款中個人代客戶回款都顯示了公司內控的不完善。前面三種問題結合起來，發審委完全有可能懷疑公司在外面存在隱藏關聯方，通過個人現金回款等其他方式調控利潤。

(十五)深圳市沃爾核材股份有限公司

請發行人代表結合目前的營運資金情況、生產經營和資產并購計劃、募集資金管理制度進一步說明如何確保本次募集資金不直接或間接用于購買長園集團股份或收購其他資產。請保薦代表人進一步說明對發行人上述措施可行性的核查情況，以及如何將本次募集資金用于補充流動資金部分在資金到位后與發行人原有自有資金進行嚴格區分。