神州數碼擬分拆IT分銷：作價40億元 借殼深信泰豐

繼分拆旗下神州信息借殼*ST太光后，神州數碼又擬分拆旗下IT分銷業務借殼深信泰豐。該借殼資產作價40.1億元，其2014年實現凈利潤3.15405億元。郭為、中信建投基金、閆國榮等10人承諾，借殼資產2015年至2017年扣非凈利潤分別不低于3.02億、3.28億和3.35億元。

繼分拆旗下神州信息借殼*ST太光后，已在港股上市的神州數碼又擬分拆旗下IT分銷業務借殼深信泰豐，神州數碼董事局主席郭為將成為深信泰豐新的實際控制人。此次借殼分兩個交易環節，郭為等先通過參與非公開發行的方式成為深信泰豐股東，然后深信泰豐再以所募資金及現金方式作價40.1億元收購神州數碼下屬IT分銷業務公司。

深信泰豐3月23日起停牌，時隔近5個月于今日出爐重組預案。首先，公司擬以7.43元/

股的價格向郭為、公司現實際控制人王曉巖等非公開發行2.96億股，募資不超過22億元。其中，郭為、王曉巖分別認購1.55億股和6460萬股，中信建投基金(中信建投基金定增16號資產管理計劃)、王廷月、錢學寧、張明分別認購2961萬股、2692萬股、1346萬股和673萬股。

本次發行前，王曉巖為上市公司實際控制人。本次發行完成后，郭為及其一致行動人將持有公司28.19%股份，王曉巖及希格瑪公司將持有公司21.85%股份，郭為將躍升為上市公司新的控股股東和實際控制人。

郭為上位實際控制人后，重組將實施第二步，即深信泰豐擬以所募資金22億元及自籌資產向神州數碼控股有限公司(下稱“神州數碼”)100%控制的神州數碼有限公司(下稱“神碼有限”)購買旗下全部神州數碼(中國)有限公司、上海神州數碼有限公司和州神州數碼信息科技有限公司股權。根據收益法評估，標的資產歸屬于母公司股東權益價值40.1億元，較其凈資產賬面值增值9.50784億元，增值率31.08%，經過交易雙方協商，本次標的資產作價40.1億元。

由于深信泰豐本次所購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上，本次交易構成借殼上市。

深信泰豐讓殼，頗有點迫不得已。預案顯示，近年來，受手機用戶快速擴張及飼料行業整體不景氣影響，公司兩大主業電話機產銷及飼料產品產銷持續萎縮，造成公司經營承壓。2012年至2014年，深信泰豐凈利潤分別為401.5萬元、1676.7萬元和6147.1萬元，扣除非經常性損益后凈利潤分別為116.4萬元、90.7萬元和-319.5萬元，扣非凈利潤呈連年下降趨勢，引進優質資產改善業績已迫在眉睫。

神州數碼旗下IT分銷業務公司的注入，有望提振上市公司業績。據了解，此次借殼的標的資產為目前中國規模最大、涉及領域及品牌最廣的IT產品分銷商，具有覆蓋全國的銷售網絡和服務網絡優勢。2014年度其實現營業收入451.90806億元，實現凈利潤3.15405億元。郭為、中信建投基金、閆國榮等10人承諾，標的公司

2015年至2017年扣非凈利潤分別不低于3.02億、3.28億和3.35億元。