九鼎曲線登陸主板：41億100%收購中江

41億拍下中江集團100%股權上位中江地產的大股東之后，九鼎投資終于揭開了資產注入的面紗。

根據公告顯示，九鼎投資公告其控股股東北京同創九鼎投資管理股份有限公司及其全資子公司拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司，近日與中江地產簽訂了《重大資產重組之框架協議》，公司擬將昆吾九鼎投資管理有限公司以現金出售方式注入到中江地產，同時擬認購中江地產非公開發行股票。

此前有市場人士猜測，因為中江地產的主營業務是房地產，九鼎投資可能會將涉及到的房地產業務注入上市公司當中。

自登陸新三板開始，九鼎投資利用新三板一步一步實現大資管布局，而如今坐擁公募基金、券商、保險等牌照即將成為金控平臺。

如今，九鼎投資再次在行業之前嘗鮮，如果昆吾九鼎最終注入上市公司，實際上也為在新三板上的其他大型PE機構指出了一條曲線登陸A股的道路。

或曲線完成PE主板夢

此前，并沒有一家私募股權投資機構成功登陸過A股。

“目前PE直接IPO并無政策可循。盡管A股目前有一些創投概念股，但要么是原來業務轉型而來，比如魯信創投，要么就是非上市公司的主營業務如電廣傳媒子公司達晨創投，PE機構在A股首發上市還沒有先例。”上海某證券行業律師表示。

除此之外，根據《中華人民共和國合伙企業法》第三條規定，“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人”，也就是說如果私募機構的主體如果成為上市公司將無法繼續成為普通合伙人，也就無法開展私募股權投資的業務。

另外，PE機構本身對上市后面臨的信息披露成本也有所顧慮。比如，此前PE機構募資、投資時分別跟LP(有限合伙人)和被投資企業都簽了保密協議，如果PE機構上市，相關信息需要詳細披露，這種詳細披露的尺度如何尚不得而知。

種種因素讓PE多年無法通過IPO的方式登陸A股市場。因此，一批知名PE抱團掛牌新三板。繼九鼎投資之后，硅谷天堂、中科招商、同創偉業、明石創新先后掛牌新三板。

“由于PE上主板尚存政策限制，加上新三板制度建設不斷完善，政策也靈活，像定增等再融資亦不受次數限制，還可自主定價等。”一位北京地區的PE機構人士表示。

目前尚不清楚，九鼎投資將昆吾九鼎注入上市公司是否會面臨政策和監管的限制，但如果昆吾九鼎最終成功注入上市公司，九鼎投資毫無疑問將是PE曲線登陸A股的最佳樣本。從九鼎的案例中不難看出，如果最終要登陸A股，新三板是最佳的曲線中轉站。

那么為何說如果昆吾九鼎成功注入上市公司，便是完成了PE登陸主板的夢想?

昆吾九鼎注入上市公司

根據九鼎投資掛牌新三板的公開轉讓說明書顯示，在九鼎投資登陸新三板之時，昆吾九鼎實際上便是九鼎投資的經營主體。

彼時九鼎投資是一家私募投資機構而并不是金控平臺，當時的業務基本通過昆吾九鼎實施。根據公開轉讓說明書，九鼎投資在2013年報99%以上的營業收入來自于昆吾九鼎。換句話說，昆吾九鼎的業務基本就是九鼎投資的全部業務，而公開轉讓說明書披露的所有業務基本來自昆吾九鼎。

“九鼎投資是通過昆吾九鼎作為基金管理人發起設立基金，并通過私募的方式向出資人募集資金。出資人在基金中出資大部分并擔任有限合伙人，昆吾九鼎則在基金中出資小部分并擔任普通合伙人。而昆吾九鼎將按照與基金出資人約定的方式向基金收取管理費，這是九鼎當時收入的主要來源。”九鼎投資一位內部人士透露。

那么為什么最終是以九鼎投資掛牌，而非昆吾九鼎掛牌新三板?

九鼎給出的解釋是，昆吾九鼎并非股份有限公司不滿足股轉系統的基本掛牌標準，另外昆吾九鼎還不滿足《中華人民共和國合伙企業法》的第三條規定。

而隨著九鼎投資登陸新三板后，開始布局大資管戰略，昆吾九鼎在九鼎投資的體系中發生了變化。

根據九鼎投資2014年年報披露的信息，2015年九鼎投資的經營計劃分為6大塊，其中私募股權投資管理業務以昆吾九鼎為主，這是昆吾九鼎已經不是九鼎投資唯一的主營業務。

而昆吾九鼎主要負責的業務則分為三部分，第一，PE 投資板塊重點實施基于產業整合、國企改革的并購型投資，資金來源方面加大與大型機構、國資機構、上市公司等的合作;第二，創投板塊重點實施成長型投資和VC投資，力爭以創新模式募集一支較大規模創投基金;第二，新設立固定收益投資板塊，重點推進PPP、房地產基金、夾層基金等投資業務。

盡管只是其中一個業務條線，但昆吾九鼎在九鼎投資的體系中依舊重要。據記者了解，2014年財年，九鼎投資子公司凈利潤超過公司整體凈利潤10%的子公司僅有兩家，其中一家便是昆吾九鼎，另外昆吾九鼎當年的營業收入為21306萬元，占九鼎投資營業總收入的比例達31%。

事實上，無論在大資管戰略之前還是之后，昆吾九鼎對九鼎投資來說都是業務中重要的一部分。

如果昆吾九鼎成功注入上市公司，也就意味著九鼎將自己的最核心的PE基因成功推向主板市場。