新三板優先股來了 這些要點必須知道

9月22日，股轉系統官網發布《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》的公告，將優先股發布的細則帶入了新三板。優先股業務的明細無疑給新三板企業融資打入了強心劑。

什么是優先股？

優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

優先股股東的表決權受到限制。除特殊情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。但是公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。

什么樣的公司適合發行優先股融資？

一是商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構；三是創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進行并購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。

公開發行優先股的發行對象

第一，發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。

第二，只能向合格投資者發行優先股，合格投資者范圍主要包括：(1)金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；(2)理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；(3)實收資本或實收股本總額不低于人民幣500萬的企業法人；(4)實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業；(5)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者；(6)除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者；(7)經中國證監會認可的其他合格投資者。

全國股轉系統優先股采用協議轉讓

考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓后投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。

此外，優先股的轉讓涉及系統開發、測試以及市場參與各方的技術銜接，目前全國股轉公司正積極推進相關工作，并將在技術條件具備后，為優先股提供轉讓服務。因此，建議發行人和主辦券商，在優先股發行過程中，慎重選擇以長期持有為目的，短期內無轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時，發行人、主辦券商和律師事務所應分別在定向發行優先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認購的優先股，存在暫時不能轉讓的風險。

對新三板市場的影響

1、增加新三板市場的融資工具和投資工具

作為股債混合工具，優先股的風險收益特征不同于債權和普通股權，而是介于兩者之間，而且優先股設計靈活，給融資主體和投資者都提供了更多選擇，將吸引更多機構投資者參與新三板優先股市場機會，進一步完善新三板的市場功能，促進交易活躍度。

2、豐富新三板的掛牌主體

有望吸引未上市城商行、農商行、農信社、保險公司，以及資產負債率較高的大型非上市企業到新三板掛牌。一些上市公司子公司也可利用優先股融資，對上市公司來說，利用旗下非上市子公司在三板發行優先股可以合理改善融資結構，增加子公司融資的渠道。

對此，太平洋證券股份轉讓業務部副總經理石博表示，新三板市場預期的政策利好正在逐步釋放，掛牌公司，尤其是資產較重或者傳統企業，可以利用優先股這種新型融資工具調整資產負債結構，從容面對市場競爭并適時進行產業升級。