新三板企業從擬掛牌到轉板的深度解讀

一、新三板掛牌的法定條件及解讀

(一)新三板掛牌的法定條件：

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.1條之規定，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(以下簡稱為新三板)掛牌條件為：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

2、業務明確，具有持續經營能力;

3、公司治理機制健全，合法規范經營;

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;

5、主辦券商推薦并持續督導;

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》：業務明確、產權清晰、依法規范經營、公司治理健全，可以尚未盈利。

(二)具體要求

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算

依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。申報掛牌時，要依法存續，經過年檢程序。

(1)公司設立的主體、程序合法、合規。

1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

3)《公司法》前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

國有股、外資股的設置必須由有權部門出具批復，券商、律師應確認出具批復的部門有權出具該類文件

(2)公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

存續兩年是指存續兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

特別提示：若以評估值進行調賬，則業績不能連續計算，只能從改制基準日起算兩個完整的會計年度。

2、業務明確，具有持續經營能力

關于本條，原來的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(已廢止)中規定是主營業務突出，主營業務突出與業務明確來比，應該說老的規則對公司提出了更高的要求，但在股轉系統新掛牌規則的修訂過程中，把此標準相對降低了。

(1)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

(2)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

(3)公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

(4)公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

3、持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

(1)公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。如企業只有偶發性交易事項則不適合掛牌。收入確認是審核重點。

(2)公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號?a?a持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

(3)公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

4、公司治理機制健全，合法規范經營

(1)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

(2)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

(3)開展業務需主管部門許可的，應取得這類許可或資質。

(4)企業申請掛牌前36個月不能有違法發行股份的情況。

(5)公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。(以券商和律師的認定為主)。

(6)控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

總的原則是：不強制要求企業在申報時提供環保、質檢、安監等官方證明或核查文件，但需要企業日常經營應符合相關法律法規的要求，并做好相關信息披露工作。

(7)現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形;

(8)控股股東和實際控制人近2年不能違法。對于實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業務穩定和持續經營能力。

公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。實際控制人占用公司資金的必須歸還，資金占用的視具體情況進行整改或提出改進措施，但應披露信息。

公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。大額或賬齡較長的備用金應專門說明，且企業要求有專門管理制度。

對于IPO的企業來講，同業競爭是紅線，不能碰;關聯交易是黃線，要規范。新三板掛牌的企業當然不能像上市公司一樣嚴苛的要求，但公司和控股股東、實際控制人之間盡量不要有同業競爭。如果有相同或相競爭的業務，就要剝離、要停止、要規范。另外，顯失公平的關聯交易要盡量規范和避免。但對于同業競爭和顯失公平的關聯交易的界定，新三板的尺度要比IPO企業放的更寬，同業競爭不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，并在后續持續督導過程中關注。

5、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

(1)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1)公司的股東之間或者股東與非股東之間不存在股權糾紛包括股東權糾紛、股權轉讓糾紛;

2)申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。

3)申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

案例索引：現實當中比較常見的問題是股份代持現象，例如：張三和李四分別出資40萬元和60萬元成立A公司，但張三最高學歷是初中畢業，為了使A公司對外樹立高科技企業形象，張三借用他的表弟王五理科博士的學歷背景，在工商登記材料上將A公司40萬元出資登記在王五名下，另外 60萬元登記在李四名下，張三的股東身份在工商登記材料上沒有記載。這樣王五實際上是代替張三持有 A公司40萬元出資。如果出現 A公司這種股份代持現象，就會被認定為股權結構不清晰，權屬不分明，需要在申請掛牌之前消除股份代持現象。

股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

5)公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;

違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

6)公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規;企業在區域市場掛牌的，申請新三板應停牌，新三板可以掛牌的區域市場應摘牌。

公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

6、主辦券商推薦并持續督導

新的掛牌規則將中介機構的作用提到一個非常高的位置上，包括，若一定期限內無主辦券商為掛牌公司續督導，則將會做出終止掛牌的處理。

(1)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

(2)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

二、掛牌中重點關注的法律問題及解決方案

1、主體資格問題

設立程序合法合規：即擬申請掛牌企業在最初設立以及后期改制為股份有限公司時要注意嚴格按照《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律法規的規定進行，履行必要的驗資、資產評估、審計等法律法規以及規范性文件規定的法定程序。

特別提示：涉及國有股權或者國有資產的審批、資產評估等相關問題;

外商投資企業的設立是否履行了必要的主管部門批復文件，同時要求券商、律師出具批復的部門有權出具該類文件進行確認

案例索引：光電高斯(430251) 《審查反饋意見通知書》重點問題之 9?°請公司確認公司設立及改制時，第二大股東光電集團所持公司股份是否須履行相關國資備案程序，如需要，請補充提供相關國有股權設置批復文件;關于其程序完備、合法性，請主辦券商及律師核查并發表意見。

律師對公司在設立及改制過程進行了詳細說明，并就光電集團對上述程序所履行的相關程序、決議、書面文件進行了核查，并與《企業國有資產法》、《公司法》的相關規定進行逐一論證，證明其程序完備、合法有效。

2、股東適格：即要求公司的股東不存在相關法律法規規定不得或限制成為企業股東的情形

如公務員、國有企業領導人員、證券公司從業人員、職工持股會和工會、事業單位(大學、研究所)、縣以上婦聯、共青團、文聯以及各種協會、基金會、會計師事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所、外商投資性公司或者個人。

案例索引：【隨視傳媒】 反饋意見一：公司存在境外公司或個人通過境內公司間接持有公司股權的情況，公司業務領域是否存在屬于限制外商投資或再投資的情形。

顧問律師對公司間接持有公司股權的境外公司或個人進行了詳細說明，并就公司的業務領域與《外商投資產業指導目錄(2011 年修訂)》進行逐一比對，詳細論證了外資股東投資該公司不屬于限制投資或再投資的業務領域。

【網動科技】有外籍股東未申請設立外商投資企業：公司設立時股東馬濱系澳大利亞國籍，后進行規范，馬濱退出，工商部門出具說明，股東出具承諾。

【捷虹股份】關于職工持股會的形成、演變及退出過程

顧問律師對捷虹股份職工持股會形成、演變、退出過程進行了詳細說明，并就退出過程是否存在糾紛或潛在糾紛出具結論性意見，認為持股會是特定歷史過程的產物，符合當時的法律法規及相關政策規定，其演變及退出過程合法有效。公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第二章第 2.1 條第(四)款股權明晰、股份發行轉讓合法合規的掛牌條件。

對于中捷農場設立捷虹股份前身的國有資產出資的來源以及國有股權退出的相關程序，顧問律師對中捷農場的歷史、公司歷史上的兩次增資和國有股權退出的詳細情況進行說明，并就上述程序是否符合《企業國有資產監督管理暫行條例》進行了論證，認為滄州市國資委對轄區內的國有資產管理和轉讓相關事宜進行確認，其主體是適格的。

3、出資方式合法合規

即公司股東出資方式、程序、比例均符合公司法等相關法律法規的規定履行了必要的程序。出資方面的問題主要體現在無形資產出資上。企業歷史上驗資報告如果沒有，則要提供銀行進賬單。

(1)關于無形資產出資的規定：股東用于出資的資產可以是貨幣，也可以是實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，現金出資比例不得低于注冊資本的30%;

(2)關于無形資產出資的現狀。

高新技術企業以無形資產出資的情形大量存在，相當部分企業存在無形資產出資不實的情況。無形資產出資方式在科技型企業中非常常見，因為大多數科技型企業都由專業技術人員創辦，設立時普遍會采用技術出資的方式。目前主要問題有：公司設立時，如股東使用在原單位任職期間形成的技術作為出資，而該項技術出資與原單位之間存在權屬糾紛。公司設立后增資時使用公司享有權利的技術作為股東增資，屬于出資不實。高估無形資產價值，評估出資的無形資產價值明顯過高。用于出資的無形資產對公司經營沒有任何價值。

案例索引：【和隆優化(430290)】一、重點問題 1、2004 年 8 月有限公司成立時，股東于現軍以非專利技術“高爐熱風爐全自動化燃燒控制”出資，評估值為 506 萬元。(2)截至公司改制時，上述無形資產雖已攤銷完畢，但若存在出資不實情形，相關攤銷金額影響累計未分配利潤，進而影響改制時點凈資產的真實性和充實性。

顧問律師詳細說明了于現軍以非專利技術“高爐熱風爐全自動化燃燒控制”出資和隆優化有限時經過了有資質的評估機構進行評估，評估價值取得了公司屆時全體股東的確認，并依法辦理了財產轉移登記手續，出資程序符合當時主管部門規范性文件的相關規定，合法有效。同時依據最高法的司法解釋對如果公司股東以符合法定條件的非貨幣財產出資，即使在出資后存在貶值的客觀情況，只要該貶值是因為市場變化或其他客觀因素導致的，也不應認定股東出資不實，股東不承擔補足出資的責任。根據于現軍向本所律師提供的說明，其用于出資的“高爐熱風爐全自動化燃燒控制”未能實現預期的價值是由于市場變化等不可控制的客觀原因造成的，并不存在出資時的出資評估價值過高的問題。

4、無形資產出資問題的解決

出資不實是企業上市過程中的硬傷，在掛牌和上市前必須采取相應的措施予以規范解決。對于掛牌新三板而言，解決出資不實的主要措施有：

(1)無形資產出資比例過高的問題。有些企業可能在設立當時或是增資過程中用無形資產出資的比例過高，不符合法律規定，那么在實際處理時：無形資產的比例已經低于規定比例，則只需要出具書面材料向監管部門說明;有可能的情況下，還要由推薦掛牌的保薦機構或律師事務所出具專業意見，說明該出資不實的情況對企業的資本無影響，不影響后續股東的利益，而且該無形資產對企業的發展貢獻巨大。這樣監管部門一般都會認可，不會成為掛牌障礙。

(2)無形資產的權利瑕疵問題。如果企業在設立時用以出資的無形資產該股東并沒有權利處分，但在企業設立以后，該股東拿到了其所有權或使用權，那么，只要在企業申請掛牌前，將該無形資產的權利轉移給企業，且由有關驗資機構出具補充驗資報告，就不會對企業申請上新三板掛牌交易造成實質性影響。

(3)無形資產評估問題。如果企業設立時對出資的無形資產未作評估，或評估價格不實，那么通常采用的做法是重新由專業評估機構對無形資產進行評估，對于評估低于出資的部分，由責任股東以貨幣形式予以補足;評估高于出資的部分，則歸公司所有。為避免日后出現糾紛，無責任股東還要同時出具免責說明書，表示不再追究出資瑕疵或出資不實的股東的責任。

(4)出資不實問題。一般通過補足出資的方式處理，補足出資后即可掛牌;也可進行減資。但是對于申請上市的企業而言，補足出資后，還要根據出資不實的部分占注冊資本的比例規范運行相應的時間。

(5)出資不當問題?？刹捎贸鲑Y置換的方式用現金置換相應的不當出資。

類似案例還有如：奧爾斯(430248)、今日創(430247)、聯動設計(人力資源、管理資源出資430266)

5、股份代持：股權代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。在此種情況下，實際出資人與名義出資人之間往往僅通過一紙協議確定存在代為持有股權或股份的事實。

(1)對待代持的態度：目前，對于公司上市時存在的股份代持，證監會的態度是明確的，即不允許存在代持。之所以禁止代持，一是因為《首次公開發行股票并上市管理辦法》中規定：發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，如存在代持，將有可能導致股權不清，容易發生紛爭，導致公司不穩定;二是代持將有可能使公司股東超過200人;三是代持可能隱藏違法犯罪，可能產生腐敗。為此，證監會官員明確表態：員工持股進行代持的，除了有特殊政策，否則不被允許上市。特殊政策當時一方面指股份制試點初期如全聚德等進行定向募集的公司，披露清晰、能拿到有關批文;另一方面指中國平安等因股權結構拿到特批的員工持股案例，其他情況均需在上市前進行清理。

特別提示：2011年發布的公司法司法解釋三正式承認了實際出資人的權利。

案例索引：【聯宇技術】一、關于桂子勝、桂勇、桂子榮等三人持股情況

顧問律師對上述三人是否存在股份代持的情形進行了說明，武漢宏博源投資有限公司受讓股份公司股份時足額支付了 944 萬元股份轉讓款，該款項中的 500 萬元為其自有資金，該款項中的 444 萬元為向股東桂子勝的借款;桂子勝直接受讓股份公司股份時足額支付了股份轉讓款，該款項為其自有資金。對于前述款項桂子榮未提供資金支持。

據此，律師認為，武漢宏博源投資有限公司、紐英倫商務咨詢(武漢)有限公司以及桂子勝直接持有的股份公司股份真實、有效，桂子勝、桂勇、桂子榮之間不存在代持股份的情形。

【神州云動】2008 年9 月4 日有限公司設立時名義股東楊清利的全部4 萬元出資及2010 年1月20 日公司增加注冊資本時楊清利認繳的90 萬元新增注冊資本均為受孫滿弟委托而出資。楊清利系孫滿弟岳父。2012 年2 月8 日，名義股東楊清利將其所持有限公司所有股權轉讓給孫滿弟，恢復了孫滿弟真實股東身份，股權代持關系解除。

上市前對于發現的代持，解決的思路：一是讓企業進行整改，讓實際出資人復位。整改時，很多保薦機構會讓實際出資人和名義出資人到公證處辦理公證，必要時要錄音、錄像，讓名義出資人、實際出資人出具承諾，承諾代持問題已經完全解決，如果日后再出現問題，由名義出資人和實際出資人個人承擔問題，與企業和保薦機構無關;有時還會要求企業實際控制人也出具承諾，承諾代持問題已經完全解決，如以后出現問題，由實際控制人承擔責任。最后，由保薦機構出具整改意見。保薦人需將上述材料置于申報材料當中，并在招股書中引用和說明。二是股份轉讓，讓代持人或其他具有出資資格的人成為相應股份的所有權人。三是請求司法確權。根據這一司法解釋，對于可能產生爭議的代持，可提前通過法院判決的方式在上市前就真實股東的身份予以確認。

《公司法》第五條規定：公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。即公司不得存在以下情形：

(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

(4)企業申請掛牌前36個月不能有違法發行股份的情況。

案例索引：【連能環?！糠答亞栴}：請主辦券商和律師補充核查公司生產經營是否符合環境保護的要求。

龍能自動化尚未按照法規的要求辦理環評，但其目前所實施的項目內容、項目性質、規模、項目采用的生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施與連亮自動化環評批復中的內容基本相似，且未出現對周邊環境污染情況。龍能自動化出具了關《關于及時辦理環評手續的承諾》，承諾盡快辦理環評手續。公司實際控制人出具了《關于公司環評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環評手續。若連能環?？萍计浼跋聦俟疽蛏鲜鍪马椂馐苋魏瘟P款、違約賠償金及其他經濟損失時，由本人負責賠償連能環?？萍计浼跋聦俟镜娜拷洕鷵p失。最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關環保方面的行政處罰。

律師認為，子公司龍能自動化尚未辦理環評手續、龍能自動化控股子公司連亮自動化已經取得環評批復但未辦理完畢環評竣工驗收手續，存在瑕疵。但最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關環保方面的行政處罰。同時，連亮自動化已經在積極辦理中，預計于 2013 年內完成驗收。龍能自動化出具了關《關于及時辦理環評手續的承諾》，承諾盡快辦理環評手續。公司實際控制人出具了《關于公司上海市捷華環評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環評手續。若連能環?？萍计浼跋聦俟疽蛏鲜鍪马椂馐苋魏瘟P款、違約賠償金及其他經濟損失時，由本人負責賠償連能環?？萍计浼跋聦俟镜娜拷洕鷵p失。因此上述問題不會對公司本次掛牌構成實質性障礙。

案例索引2：【捷虹股份】四、關于公司是否需要取得工業產品生產許可證、環保、安全生產方面的情況

顧問律師對公司是否取得經營范圍內所必需的行政許可、行業許可證書等進行了詳細說明，并就公司取得相關證書的時間、許可范圍、許可證書有效期間予以圖標列示。

案例索引3：【隨視傳媒】反饋意見二：公司通過互聯網采集相關數據的行為是否符合現有法律、法規針對互聯網用戶個人信息保護的相關規定;未來公司運營是否會受到對互聯網用戶個人信息保護法律、法規變化的影響。

顧問律師認為公司的業務領域主要為互聯網廣告數字營銷和技術服務，公司不屬于《規范互聯網信息服務市場秩序若干規定》提及的互聯網信息服務提供者，因此前述規定并不能直接適用于公司。另外，公司通過互聯網采集的數據主要由互聯網信息服務提供商提供或公司經互聯網信息服務提供商同意主動收集，為數據的間接收集和使用方，直接的數據收集方和記錄方為互聯網信息服務提供商，其應當遵守《規范互聯網信息服務市場秩序若干規定》關于個人信息收集的相關規定。公司目前收集的用戶數據，并未涉及個人敏感信息，且為批量分析使用，不針對某特定主體，也不會指向某特定主體。

綜上所述，律師認為，公司通過互聯網采集相關數據的行為符合現有法律、法規對互聯網用戶個人信息保護的相關規定。

案例索引4：【倚天股份】重點問題 2、2012年 11 月 25 日，公司因在未辦理營業執照的情況下，擅自從事云母帶生產活動，收到霸州市工商行政管理局行政告誡書，公司于 2013 年 2 月取得設立霸州分公司的《營業執照》。請律師對上述 事項核查并對公司的生產經營是否合法合規發表明確意見。

回復稱：由于有限公司設立初期內部治理不規范，管理人員對相關規章制度不了解，認為霸州工廠只是生產基地沒有銷售經營活動，因此在未辦理分公司工商登記的情況下進行了生產活動。2013 年 3 月 15 日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的《證明》，除 2012 年 11 月25 日收到行政告誡書外，無其他因違反工商行政管理法律法規 受到處罰記錄。并認為行政告誡書系行政管理機關對違反行政管理法律、法規、規章的輕微違法行為或不宜直接作出行政處罰的違法行為，督促當事人改正而作出的行政訓誡或建議，公司收到行政訓誡不屬于重大違法違規，并且公司在規定期限內完成工商備案手續。截至本補充法律意見書出具之日，不存在重大違法違規，對公司本次掛牌不構成障礙。

三、公司規范運行問題

申請掛牌公司在規范運行方面可能存在問題的情形：

(1)公司三會的有效運行問題：公司三會一層是否有效運行

(2)董監高的任職資格問題：資格瑕疵

(3)行政處罰問題：是否存在重大違法違規行為

(4)企業勞動人事問題：勞動合同的簽訂、五險一金的繳納

(5)公司各項制度是否健全，內部控制制度是否有效實施等等相關問題

1、三會運行的有效性問題

案例索引：【盛世光明】關于公司三會召開及職工監事履職情況

律師在補充法律意見書中對公司三會運行情形及監事履職情況詳細說明，歷次股東大會、董事會及監事會的召集和召開程序，出席會議人員的資格、召集人資格、會議議案的提出和審議及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，會議內容合法、有效。

2、董監高的任職資格問題：

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(5)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(6)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

(7)最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;

(8)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

案例索引：【銳創信通】劉志春于 2000 年 6 月至 2003 年10 月任海軍工程設計研究局工程師。2003 年 12 月創辦有限公司。請主辦券商補充核查劉志春與原單位是否存在競業禁止方面的約定，公司登記的軟件著作權，使用的技術是否侵犯原單位權利，是否存在糾紛或潛在糾紛。請律師補充發表意見。

顧問律師對該問題進行詳細核查，劉志春與海軍工程設計研究局不存在競業禁止方面的約定。2003 年 12 月劉志春創辦北京銳創信通科技有限公司時，劉志春與海軍工程設計研究局不存在工作、人事、工資待遇等方面的關系。公司目前具有的軟件著作權、使用的技術，不存在侵犯海軍工程設計研究局等其他單位或個人的權利情形，也不存在糾紛或潛在的法律風險。

【拓川股份】董事、高管親屬任公司監事

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經理劉柏青之弟;公司監事馬小驥為董事兼副總經理馬捷之子;公司監事劉綿貴為公司董事長兼總經理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。為了保障公司權益和股東利益，確保監事及監事會有效履行職責，公司建立了相應的治理機制;《公司章程》明確規定了監事及監事會的職責、權利和違法違規處罰機制，同時公司制定了《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度，要求公司監事嚴格按照有關規定監督董事及高級管理人員的行為，并建立了關聯監事回避表決機制。

3、是否存在重大違法違規行為

案例索引：【連能環保(430278)】稅務罰款及滯納金問題：上海市金山區國家稅務局因公司丟失上海市40K收據50份的罰款1000元，因數額較小，且公司已經實際繳納，并未造成嚴重不利后果。在對于公司因報稅員未能及時報稅而延期納稅，2011年繳納了滯納金885.38元，2012年繳納了滯納金38,429.86 元。公司在期限內補繳了稅款、繳納了滯納金，并未受到行政處罰，也未造成其他嚴重不利后果。同時，公司出具了《關于稅收滯納金、稅務罰款、支票罰款等情況說明及承諾》，承諾做好報稅工作，嚴格按照法律法規的要求及時進行納稅。故均不屬于重大違法違規。

銀行罰款問題：公司在 2012 年期間，因賬戶內余額不足開具支票而被中國人民銀行上海分行處認定為簽發空頭支票并依據《票據管理實施辦法》第三十一條的規定“簽發空頭支票或者簽發與其預留的簽章不符的支票，不以騙取財物為目的的，由中國人民銀行處以票面金額 5%但不低于1000 元的罰款;持票人有權要求出票人賠償支票金額 2%的賠償金”處以罰款 87,544.38 元。該處的銀行罰款 87,544.38 元屬于行政處罰。律師認為，銀行罰款系因公司資金緊張及因股份制改制后賬戶名稱變更導致資金未能及時入賬而致，并無騙取財物的目的，公司已繳納了罰款，并未造成嚴重不利后果。故上述處罰不屬于重大違法違規行為。

【布雷爾利】2012 年 9 月，北京市工商局石景山分局出具京工商石處字(2012)第 208 號《行政處罰決定書》，認定公司利用互聯網作引人誤解的虛假宣傳，屬于不正當競爭行為，并作出責令停止違法行為，消除影響，并處以50,000 元罰款的行政處罰。2013 年 4 月，北京市工商行政管理局出具證明文件，認定布雷爾利公司上述行為不構成重大違反工商行政管理法律、法規的行為。請公司補充提供上述(2012)第 208 號《行政處罰決定書》以及 2013 年 4 月北京市工商行 政管理局出具的證明文件。請主辦券商及律師對其是否構成掛牌障礙發表專業意見并在公開轉讓說明書中補充披露。

回復：公司收到《行政處罰決定書》后，立即刪除了廣告宣傳網頁上的相關信息，并按期繳納了罰款。2013 年 4 月 15 日，北京市工商局出具文件認定布雷爾利的上述行為不屬于重大違反工商行政管理法律、法規的行為。鑒于布雷爾利上述行為未造成嚴重后果，并積極進行整改，消除了不利影響，且北京市工商局對本次行政處罰已作出不屬于重大違法行為的認定，本所律師認為，上述行政處罰不構成本次股票掛牌轉讓的法律障礙。

4、企業勞動人事問題：

(1)公司員工與勞動人事方面的要求主要有：

1)與全體員工簽訂書面勞動合同，依《勞動法》、《勞動合同法》及勞動相關法律法規執行工時、加班工資、勞動保護、職業病防治等制度;

2)依法足額為全體員工繳納五險一金;

3)取得勞動與社會保障部門、住房公積金管理部門出具的企業近三年無違法違規證明文件;

(2)審核態度：

歷史問題可以歷史的判斷和認定，但不能影響發行條件(如追繳社保、公積金發行人不能滿足3年連續盈利要求;存在重大違法違規情形)

案例索引：【連能環?！可绫{金問題：公司因資金緊張未能及時繳納 2012 年 9 月社保保險金。公司于2012 年 11 月補繳了上述社保保險金，并繳納了滯納金1,998.43 元。該處滯納金不屬于行政處罰。

《中華人民共和國社會保險法》第八十六條規定：用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金;逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。律師認為，上述滯納金因數額較小，且公司在期限內補繳了社保、繳納了滯納金，并未受到行政處罰，也未造成其他嚴重不利后果。故不屬于重大違法違規為。

空調押金問題：請公司說明收取員工空調押金的具體內容。請主辦券商和律師核查公司是否存在違反勞動法規的情形，并發表意見。

律師核查及公司提供出具的《關于空調押金的說明》，核查到公司為方便員工租房，將公司租賃的部分房屋免費提供給員工居住，作為員工福利。后在公司有關員工提議由公司在上述房屋中安裝空調，公司接受了員工建議，為員工宿舍統一安裝了空調。為督促員工妥善使用、維護好上述空調，公司對有關員工收取了空調押金，并在其不再居住員工宿舍時退回。如空調有毀損時，則扣除部分金額。公司已于 2013 年 6 月 13 日將空調押金退還給相關員工?！秳趧雍贤ā返诰艞l規定：用人單位招用勞動者，不得扣押勞動者的居民身份證和其他證件，不得要求勞動者提供擔?；蛘咭云渌x向勞動者收取財物。律師認為，公司收取空調押金的行為不屬于《勞動合同法》第九條規定的情形，并不存在違反勞動法規的情形。

5、企業內部控制制度是否有效運行，是否存在被大股東占用資金、違規擔保等等相關情形

案例索引：【光電高斯】公開轉讓說明書披露公司在2011年向天津光電高瑞電子有限公司借款形成其他應付款180萬元，天津光電高瑞電子有限公司在2012年注銷，公司己經將此其他應付款項歸還。請公司說明并補充披露：(1)報告期與關聯方資金往來的余額、發生額;(2)上述資金是否支付資金占用費、是否存在利益輸送的情形;(3)公司內部資金控金控制度有效性。請主辦券商、律師核查并發表明確意見。

回復：律師對上述光電高斯與關聯方資金往來的余額、發生額的情況進行了詳細說明，認為因北京華旗數碼實驗室有限公司欠光電高瑞公司的貨款24萬元，由于光電高斯和光電高瑞的股東相同，因此就該筆債權光電高斯與光電高瑞之間進行了債權轉移，故光電高斯在應收賬款中體現并支付給光電高瑞。上述光電高斯占用光電高瑞資金，沒有向光電高瑞支付任何資金占用費，因此律師認為，不存在關聯方向掛牌公司進行利益輸送的情況。經律師適當核查，光電高斯在有限責任公司階段，存在內控制度不完善的情況，變更為股份公司后，光電高斯加強了內部控制制度和財務制度，并建立了關聯交易管理制度，重視健全公司治理結構以杜絕類似問題的發生。

6、對外擔保問題

(1)公司應嚴格控制對外擔保，建立健全相應的公司內部控制制度;

(2)控股股東或實際控制人不得強令公司對外提供擔保;

(3)公司對外擔保等事項應符合法律法規和公司章程。

7、獨立性問題：

現有文件中尚未有直接的規范對新三板的獨立性作出要求，但是參照企業上市的要求，新三板的也應具有獨立性，主要表現為5方面：公司應在資產、人員、機構、財務、業務等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。

(1)判斷公司業務的獨立性

(2)判斷公司資產的獨立性

(3)判斷人員獨立性

(4)判斷財務獨立性

(5)判斷機構獨立性

對于公司的獨立性方面，無論是上市企業還是擬在新三板掛牌的企業，都無法回避兩個重要的問題：關聯交易和同業競爭問題。因為這兩個問題都涉及到發行主體利益問題，進而直接關系到中小股東的權益問題。

關聯交易：關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。

法律及主管部門對于關聯交易的態度：相關部門對于公司上市中關聯交易的基本態度是減少和規范?，F存的關聯交易必須符合以下條件：一是實體上應符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允;二是在程序上必須嚴格遵循公司章程和相應制度的規定;三是在數量和質量上不能影響到公司的獨立性?？偟恼f：公司應盡量減少并規范關聯交易，關聯交易價格應該公允。公司不應通過關聯交易制造或轉移利潤，也不應將關聯交易非關聯化。對于關聯方占用公司資金，必須及時清理欠款并不得發生新的欠款。

關聯方的認定及關聯交易：根據《全國中小企業股份轉讓系統 掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十一、三十二條的規定，關聯交易系指?°掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項?±，掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形。

對于關聯方的認定，目前的審核態度是公司關聯方根據公司法和會計準則定即可，可不參考IPO標準。

關聯交易的處理：

公司在掛牌上市前，需根據自身情況采取以下方法處理關聯交易事項，以便順利實現掛牌。

第一，對關聯交易涉及的事項進行重組。

第二，將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方。

第三，對關聯企業進行清算和注銷。如果關聯企業已經停止經營、未實際經營或者其存在可能對擬掛牌公司產生障礙或不良影響，則可考慮將該關聯企業進行清算、注銷。

第四，對于無法避免的其它關聯交易，應當做到定價公允、決策程序合規、信息披露規范

案例索引：【樂升股份(430213)】如實披露，包括關聯交易情況、產生的原因、定價機制、合規性等，并與同行業公司對比毛利率以證明關聯交易價格的公允;作重大風險提示;關注公司治理的完善情況。

【天津寶恒(430299)】報告期內使用關聯企業的商標：目前公司所使用的商標為公司關聯企業寶恒自控申請并所有，報告期內公司與寶恒自控簽署并執行《商標使用許可合同》，寶恒自控許可公司無償使用“寶恒”商標。目前，公司已經與寶恒自控方面達成一致，寶恒自控將其商標無償轉讓予公司，公司正在辦理商標轉讓過戶手續。

【佳星慧盟(430246)】掛牌前歸還借款，未要求收取資金占用費：因劉波任公司副總經理，為公司高級管理人員，北京朝瑞博科技有限公司與公司構成關聯方。北京朝瑞博科技有限公司曾因資金周轉緊張向公司及其全資子公司拆借資金，借款雙方未約定借款利息。2011年共借款175萬元，截至2012年12月31日，上述款項已經還清。

同業競爭

(1)同業競爭概念

所謂同業競爭，是指發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事與發行人相同、相似的業務，從而使雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

(2)法律和主管部門關于同業競爭的基本態度

在具有同業競爭的兩家公司之間，尤其是具有控制與被控制關系的兩家公司之間，控股股東或實際控制人可以任意轉移業務與商業機會，這樣很容易損害被控制公司的利益。所以，為維護上市公司本身和以中小股東為主的廣大投資者的利益，很多國家的資本市場對同業競爭都實行嚴格的禁止。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭是企業上市的基本條件之一。

同業競爭的認定：就同業不競爭的問題，從實踐經驗來看，證券發行監管部門在判斷擬發行人與競爭方之間是否存在同業競爭時，通常會關注以下幾方面的內容：

①考察產品或者服務的銷售區域或銷售對象。若存在銷售區域地理距離遠、銷售對象不同等因素，即使同一種產品或者服務，也可能不發生業務競爭及利益沖突。

②如存在細分產品，可考察產品生產工藝是否存在重大差異。若擬發行人與競爭方的產品同屬于某一大類行業，但又存在產品細分情形，則兩者之間的生產工藝也將可以成為考察是否存在同業競爭的重要方面。

③考察發行人所在行業的特點和業務方式。有時在具體個案中，監管部門也會結合發行人所在行業的行業特點和業務運作模式來具體判斷是否構成同業競爭。

(2)有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業競爭

鑒于公司上市時同業競爭的絕對不可存在性，公司對于已經存在的同業競爭，有關主體必須在申請上市前徹底解決同業競爭問題。同時，有關主體還需要根據具體情況就避免同業競爭作出妥善安排和承諾。

同業競爭解決之對策

(1)將同業競爭的公司股權收購到發行人或稱為發行人的子公司

(2)由競爭方將存在的競爭性業務轉讓給無關聯關系的第三方

(3)直接注銷同業競爭方

(4)簽訂市場分割協議，合理劃分發行人與競爭方的市場區域

(5)將與擬發行人存在同業競爭的業務委托給擬發行人經營

(6)多角度詳盡解釋同業但不競爭

對于同業競爭審核態度是：同業競爭不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，并在后續持續督導過程中關注。

案例索引：【聯動設計】請公司補充披露衍新電力近兩年實際經營情況，請主辦券商、律師核查并發表意見，并核查其與公司是否存在同業競爭

顧問律師對衍新電力的經營范圍進行了詳細闡述，并說明其雖處于開業狀態但并未開展銷售產品等情況，其2011年、2012年度無營業收入，衍新電力的業務范圍與股份公司業務范圍不相同也不相似，衍新電力過去兩年未開展與股份公司相同或相類似的業務，并且，衍新電力的實際控制人黃萬良已作出承諾，不會從事與股份公司相同或相似的業務，本人亦不會 通過衍新電力以任何方式實施可能有損股份公司利益的行為。因此，律師認為，衍新電力與股份公司不存在同業競爭。

【天津寶恒】恒鑫閥門、寶恒自控在經營范圍、業務類型方面與公司較為相近，出于避免同業競爭的考慮，恒鑫閥門在2012年公司股份制改制期間進行了資產清算，停止了與公司之間的關聯交易，其相關業務、人員及資產也已轉移到公司。截止本說明書簽署之日，恒鑫閥門已辦理工商注銷手續。此外，報告期內寶恒自控已停止一切經營業務，截止本說明書簽署之日，寶恒自控已發布注銷公告，公司實際控制人承諾相關注銷手續在其將?°寶恒?±商標轉讓給公司后將盡快予以辦妥。

案例索引：【倚天股份】公司董事、副總經理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任海升偉業經理，請律師補充核查胡雪蓮在海升偉業任職和履職情況，就其兼職是否符合《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條關于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規定發表意見。請胡雪蓮就避免和解決同業競爭問題提出相關解決措施并做承諾。

經律師核查，北京市海升偉業線纜有限公司經營范圍為銷售機械設備、五金交電、金屬材料、化工產品(不含一類易制毒化學品及化學危險品)、勞保用品、裝飾材料、建筑材料、塑料制品;建造建筑材料(粘土磚除外)、電線電纜(僅限分支機構經營)。該公司主營業務為銷售電線電纜，胡雪蓮現任該公司擔任監事，除此以外無其他任職。

律師認為，公司與北京市海升偉業線纜有限公司不存在同業競爭，根據《審計報告》截至2012 年12月 31日，公司與北京市海升偉業線纜有限公司未產生關聯交易，公司董事、副總經理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任北京市海升偉業線纜有限公司監事職務，不存在同業競爭、自我交易的情況，符合《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條關于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規定。

8、其他問題之重要提示：資產業務重組問題

(1)資產業務重組的意義

資產業務重組是指在擬上市股份公司設立前及設立之后，通過股權重組和資產整合，將公司股權、業務、資產、人員、機構和財務進行合理調整及有效組合，使其符合上市發行的規范要求，形成具有股權關系清晰，業務體系完整，直接面向市場獨立經營和持續發展的發行主體。因此，重組是公司成為一個合格上市發行主體的第一步，也是企業上市成功與否的關鍵，它將公司存在的許多歷史問題和上市的隱患進行調整與規范，為日后企業上市發行股票打下更為牢固的基礎。

(2)改制重組應達到的標準

1)股權關系清晰，不存在法律障礙，不存在股權糾紛隱患。不能存在委托持股、信托持股以及工會、職工持股會作為公司股東的情形。

2)主營業務明確，通過整合主營業務形成完整的產、供、銷體系，最大限度地提高資本利用效率，形成核心競爭力和持續發展的能力，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。

3)建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作。

4)形成完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司改制時將主要經營業務進入股份公司時，與其對應的土地、房產、商標及其他工業產權、非專利技術必須同時進入股份公司，做到資產完整、業務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立。

5)建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業財務會計報告條例》、《企業會計制度》和《企業會計準則》等法規的要求。

6)建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

(3)資產業務重組的主要方法

1)資產業務轉讓?？蓪⑴c企業存在關聯關系可能影響企業掛牌上市的資產業務轉讓給與公司不構成關聯關系的其他企業或個人;可將與主主營業務無關的部分資產出售給其他企業、個人;可將企業或負債轉讓給其他企業、個人。

2)資產業務收購?？蓪⑴c公司業務有關的公司外的資產業務進行收購，使其成為公司或合并報表范圍的子公司的資產和業務，以解決公司業務能力或關聯交易以及同業競爭問題。

3)換股合并。股東或他人將其在另一企業的股權作價投入改制企業。這種方式屬于新增資本投入的權益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

4)債權轉股權。企業改制時，在征得其他股東同意的基礎上債權人可將其債權轉為對企業的投資。其本身由企業的債權人變為企業的股東。但銀行金融機構，驗資、評估等中介機構等不具備投資主體資格的債權人不能債轉股。

9、信息披露的原則及細節問題

(1)掛牌時信息披露的一些要求

1)重點闡釋行業風險、業務模式等企業個性的東西，如果企業確有其特色，相關信息披露內容可在符合基本披露原則的情況下個性化。

2)公開轉讓說明書中披露與企業業務特點相關的會計政策即可，不需要全部照搬審計報告。

3)企業有外協業務的要做好披露工作。

(2)掛牌時融資

1)掛牌時申請融資的，可披露融資內容。

2)掛牌過程中投資者不適用投資者適當性管理的規定。

3)下一步股轉公司會推出掛牌企業融資的服務專區業務。

(3)定向增發問題

1)新增股份不強制限售，自愿限售，中登不登記，券商做好督導工作。

2)募集資金不必盈利預測、不用詳細分析用途。

3)定增材料齊全申報后15個工作日出函。

4)定增價格可協商或詢價。

5)老股東優先配售權必須落實，除非老股東書面申明放棄。

6)核心員工認定程序必須合法。

7)股份激勵措施如定價不公允，可能要適用會計準則中股份支付的規定。

8)一次核準多次發行的模式只適用于證監會核準的定增，不適用于豁免模式。

(4)股份鎖定及解除限售

1)董監高辭職要鎖定股份。

2)董監高每年解限售在每年1月辦理。

3)董監高新增股票在3個工作日內辦理。

4)董監高離任在離職生效后2個轉讓日內辦理。

四、新三板掛牌企業轉板問題

對掛牌公司轉板的需求，新三板將堅持開放發展的市場化理念，充分尊重企業的自主選擇權，企業根據自身發展的需要，可以自主選擇進入不同層次的資本市場。

關于轉板的條件，按照《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》的精神，全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。

具體的轉板制度尚需進一步配套制訂，我們也將拭目以待。