新三板審核的12個要點請一一對照

挖貝網訊 10月6日消息，新三板審核要點主要包括設立及歷史沿革合法合規；股東主體適格性、實際控制人、控股股東；股權；董監高及核心員工；合法規范經營，公司業務；財務與業務匹配性；財務規范性、財務指標與會計政策、估計；持續經營能力；關聯方、關聯交易；稅收；資產。

（一）設立及歷史沿革合法合規

1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛。

2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發行情況（如有）并就公司股票發行的合法合規性發表意見。

（二）股東主體適格性、實際控制人、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。

2、公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規行為。

（三）股權

1、公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

2、公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

（四）董監高及核心員工

1、現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；

2、現任董事、監事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；

3、公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響；

4、公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。

（五）合法規范經營

1、公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權；公司是否存在相關資質將到期而無法續期的情況。

2、環保、安全生產、質量標準是否存在瑕疵；是否存在其他違法行為？

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。

（六）公司業務

1、公司所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用，公司技術或工藝的創新性、比較優勢及可替代情況。

2、研發基本情況，包括且不限于研發機構的部門設置情況、研發人員數量和構成、核心技術（業務）人員情況、研發支出的具體情況及其占營業收入比例、研發項目與成果。

3、公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況。

（七）財務與業務匹配性

1、收入確認是否符合公司經營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等）；是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調整業績的情形；公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動是否合理；公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規，公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理。

4、結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。

5、公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例是否合理；是否存在長期未收回款項的；報告期內或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因；結合同行業公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；說明期后收款情況。是否存在提前確認收入的情形。

6、存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；公司存貨各項目的發生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調節利潤的情形。

7、分析并披露經營活動現金流波動的合理性，經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性；說明各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發生額、是否與實際業務的發生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽。

（八）財務規范性、財務指標與會計政策、估計

1、公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執行；公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求。

2、公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，挖貝新三板研究院認為，請核查異常會計數據的真實性及準確性。

3、公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異、報告期內會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。

（九）持續經營能力

公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。

（十）關聯方、關聯交易

1、公司關聯方認定應準確，披露應全面，不得存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形。

2、報告期內關聯交易的內部決策程序應規范履行，交易情況須規范。

3、報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，目前是否已償還。

4、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否從事相同或相似業務、是否存在同業競爭，是否已規范。

5、公司的財務、機構、人員、業務、資產是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業分開；公司是否存在對關聯方的依賴，其是否影響公司的持續經營能力。

（十一）稅收

1、報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優惠情況，是否合法合規；挖貝新三板研究院認為，還要有公司業績對稅收優惠政策是否存在依賴。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

（十二）資產

1、公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。

2、是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業務的獨立性。

3、是否存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁。