新三板掛牌前后注意事項

第一是“公司基本情況”，通常是把去年的內容直接拷貝過來。

第二是“會計數據和業務數據摘要”。是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續性轉好。

第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。有個關鍵信息，就是公司實際控制人的介紹。

第四是“董事，監事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節。而且我發現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發現了，后來這一節我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業與年齡結構值得特別關注。

第五是“公司治理結構”，這一節通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機。

第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構派人來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業更著名的公司同時開會的?；鹧芯繂T分身乏術，上市公司也就樂得清閑。

第七是“董事會報告”，是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。

第八是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。

1、目前對于掛牌企業的公開轉讓，證監會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監會直接蓋章的;擴大試點后，流程應該更簡化;目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統審查，二是證監會行政許可(簡易程序20個工作日);

2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天;

3、目前出臺的準入法規：規則(規定)——細則——指引(指南);三個指引、一個規定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業務規定)，大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案;

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業;

5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容;

掛牌業務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉讓說明書為核心;券商可以在監管底線之上根據自身需求制定標準;

6、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;

掛盤企業標準條件

1、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規定的權限出文，盡量高一級;

2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產轉移手續、出資不實等);

3、存續兩年：指完整的兩個會計年度;

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統留點審核時間，合理規劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報;

5、公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。強調的是日常監管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監管中沒受到處罰就可以，如果說發現日常監管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業負擔和券商工作。此外，如果是一些對環保、安全有特殊要求的行業，盡量在盡調時要求企業日常監管中規范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續的經營記錄;

7、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘;報告期的執行情況;董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估;

8、重大違法違規：出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規，合法、合理兜著，找依據;如果主辦券商、律師根據相關法律法規不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文; 注意：企業申請掛牌前36個月不能有違規發行股份的情形。

9、股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛;

10、依法轉讓：

(1)區域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為一樣合法;

1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多;

2、業務、商業模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄;

3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續經營能力;

4、關聯方、關聯交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業會計準則》披露;鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致;實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

5、同業競爭：關于“業”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業務不能一刀切，本著企業長遠發展、防止利益輸送的角度來設計;掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態度，鼓勵主辦券商投行發揮自身創新精神，可以借鑒國外案例，探索創新的解決方式;

6、財務方面：

(1)其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;

(2)審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改;

(3)軟件企業增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的;

(4)應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了;

(5)會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具;

(6)財務指標不能遺漏，計算應參照證監會的相關規定，與主板、創業板一致;

(7)沒有按照公司實際業務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注;仔細看看審計報告的附注;

(8)大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋;

(9)收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業務;

7、改制：不倡導由主辦券商營業部對擬掛牌企業進行改制，一旦出現問題將不可逆;營業部可以發揮自己的優勢，進行承攬等工作;

8、盡調要留痕，下一步可能抽查(按照盡調底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標點符號;聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執業水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了;盡調中如果做不到的可以向我們反映;

9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;

未來股轉系統可能在網站上單獨設融資服務專區，披露申報企業融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業服務;

10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下;

(2)材料盡量在符合規定條件下，簡化披露;目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;

12、各券商最好建立聯系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統一發給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問;

掛牌公司的后續監管

市場發展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區、政府部門溝通、交流比較多;

掛牌業務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等;

交易監察部：負責所有掛牌公司的交易監管;

信息服務部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;

公司業務部：除了交易監察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門;

(一)基本原則

1、真實——不存在虛假記載;

2、準確——不存在誤導性陳述;

3、完整——不存在重大遺漏;

4、及時——完整報告、臨時報告;

5、公平;

(二)主要特點

1、券商事前審查，股轉系統事后審查;(電子化、模塊化監管)低級錯誤較多：e.g有的報上來的年報報表不平，還有空白的;股轉系統寫成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統，進行電子化監控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程;

2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉系統大多為中小微企業，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度;

4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

(三)實務操作

1、基本原則：

(1)基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示;以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待;

(2)自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規定，都應自主披露;

(3)風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示;

(4)關聯交易：分為日常性和偶發性進行披露;對經常性關聯交易通過一次性披露清楚年度預計和執行情況提高效率，對偶發性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。

2、格式重點要求：

(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度經營計劃，則必須完整披露行業趨勢、戰略規劃、經營目標和不確定性因素分析;

(2)風險因素——盡可能采用定量分析

(3)重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告;

(4)董監高——股轉系統要求披露完整的職業經歷;

3、年報

披露時間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有;

4、年報中經常出現財務方面問題：

(1)資產≠負債+權益;

(2)明細項加總≠合計數;

(3)附注與財務報表數字不一致;

(4)遺漏財務報表;

(5)非經常性損益計算錯誤;

(6)改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業務、建造合同;

(7)調整壞賬準備;

(8)所得稅調整;

(9)大面積修改財務數據;

(10)修改2011年數據而未披露前期差錯更正;

5、半年報

可以不審計，但要標明“未經審計”字樣;

6、臨時公告

比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因。

——并購重組

關于掛牌公司的并購重組的相關規定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。

定向發行

——定向發行

目前僅能進行豁免情形的定向發行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發行債券、優先股及其他融資品種;

1、定向發行的制度優勢：

(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;

(2)發行條件：不設財務指標;

(3)限售安排：新增股份不強制限售;

(4)發行間隔：每次發行之間沒有強制時間間隔;

(5)信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息;

(6)發行定價：市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可進行詢價;但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明;

2、發行對象：

對于核心員工，其實是股權系統給企業留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發行流程

4、目前進展

(1)原中關村代辦系統掛牌公司在2006年進行首次定向發行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發行;

(2)2013年4月25日，全國股轉系統《定向發行備案業務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業務指南》：

共完成定向發行備案30次;

發行股票約1.4億股;

募集資金超過4億元，平均1400萬元;

平均市盈率超過15倍;

(3)新規則發布不到4個月時間，定向發行次數已經超過6年總數的一半;

5、需要證監會核準的：

股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監會核準，單項條件滿足不用事先核準;定向發行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監會已經核準掛牌企業為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。

6、定向發行的主要問題：

(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發行;

(2)老股東優先認購：一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;

如果老股東不認購，一定要簽署放棄優先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發行;(有些股東長期在國外，都聯系不上，耽誤定向發行得不償失);

未來股轉系統可能考慮公示優先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄;

(3)股權激勵(股份支付)：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

(4)核心員工認定程序：一定要按規定程序走;

(5)定向發行是否需要內核有券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核;

(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業的股東，只要披露清楚就可以;

(7)一次核準多次發行只適用于證監會核準的定向發行，不適用豁免情形。