九鼎投資百億元借殼 專家稱PE大哥盈利能力沒有明顯優勢

2014年4月份，九鼎投資登陸新三板，成為第一家登陸新三板的PE，并成為新三板市值第一股。

2015年5月份，公司出資41.5億元收購中江集團100%的股權，從而間接持有中江地產72.37%的股份。此舉開創了新三板企業主動收購A股上市公司的先河。此后，11月12日，中江地產又發布了120億元定增預案，其中九鼎投資擬認購股份數量不超過 6.16億股。

在種種布局下，九鼎投資實現了將PE業務裝入A股上市公司的步驟，而沿著九鼎投資的步伐，PE行業內部開始蠢蠢欲動試圖效仿。公開數據顯示，截至12月7日，新三板已經掛牌和等待掛牌的股權投資公司已達到27家。

有熟知九鼎投資的人士向《證券日報》記者透露，“為了避免同業競爭，九鼎投資已經將PE業務整合起來一起注入中江地產，至于其它業務會否注入，則要看公司未來發展了。”

對此，中投顧問研究總監郭凡禮向《證券日報》記者分析道：“在國內，PE直接登陸A股并無先例，也無政策可循，所以九鼎投資選擇通過資產重組的方式將PE業務登陸A股，可以說，九鼎投資做了第一個吃螃蟹的人，為PE業務登陸A股提供了新的參考對象和途徑。PE行業會深受鼓舞，未來或會有更多的PE公司參考九鼎投資的上市路徑。”

中江地產重組16個漲停

九鼎持股市值逾208億元

自從11月12日發布120億元定增預案并復牌后，中江地產的股價便直線上漲。一連14個交易日，公司股票都是一字漲停，12月2日，盡管A股巨幅波動，中江地產仍大漲7.81%。從中江地產11月12日復牌后至今，公司已出現了16個漲停板。

截至12月10日，九鼎投資的股價最高漲至71.88元/股，當日報收66.44元/股。如果按照中江地產4.34億股的股本計算，中江地產目前的市值約為288億元，按照九鼎投資持股72.37%計算，九鼎投資所持股份市值已達208.68億元。

有市場人士測算，九鼎投資此次持股中江地產賬面浮盈逾百億元。“九鼎投資所持股份市值已達209.15億元，除去收購中江集團的成本41.5億元，九鼎投資賬面浮盈約167.65億元。”

“中江地產股價直線上漲的主要原因是市場對新三板市值最大PE九鼎投資未來的一個估值。”有業內人士如此評價。

對此，郭凡禮向《證券日報》記者分析：“九鼎投資之所以市值高，主要是因為該公司既是新三板公司也是股權投資公司，而這兩個概念正深受資本市場投資者追捧。”

事實上，更有分析人士給九鼎投資算了一筆賬稱，一旦中江地產120億元的定增預案順利完成，九鼎投資或將浮盈逾600億元。

回顧2015年5月份，九鼎投資出資41.5億元收購中江集團 100%的股權，從而間接持有中江地產 72.37%的股份，成為了中江地產的大股東。隨后，中江地產于12月2日發布了《關于重大資產購買暨關聯交易實施完畢的公告》，稱中江地產與九鼎投資和拉薩昆吾已完成本次交易標的資產的過戶工作，中江地產已合法擁有昆吾九鼎100%股權。

在PE圈同行的眼中，九鼎投資則是通過控股中江地產來實現反收購九鼎投資100%股權，從而成功將其PE業務注入上市公司。

在這次重組中，更加讓PE同行眼熱的是，11月12日，中江地產發布的120億元定增預案。這項定增預案的發布直接預示著九鼎投資的此次PE業務注入已經可以成功在A股獲得資金支持。

定增預案顯示，公司擬通過非公開發行股票募集資金不超過120億元，用于基金份額出資、“小巨人”計劃兩個項目。公告顯示，本項目的實施主體為重組完成后公司的全資子公司昆吾九鼎，公司將以募集資金向昆吾九鼎進行增資，并由該公司利用增資資金實施該項目。

定增預案中，九鼎投資擬認購6.16億股、九鼎投資全資子公司拉薩昆吾擬認購5.4億股。定增價格為每股10元。也就是說，一旦獲批，九鼎投資將為此付出115.6億元的定增成本。

有分析人士測算，“中江地產的股價已高達66.44元/股，以擬參與的11.56億股的股本計算，這部分股價或達到768.04億元。那么，賬面浮盈就達到了652.44億元，不過，考慮到定增股份有三年限售期，而三年后的股價無法估算，因此，該賬面浮盈數值未來仍會出現波動”。

更有業內人士稱，由于PE業務是首次登陸A股上市公司，因此，未來市場對其股價還難以評價。

那么，中江地產目前的股價估值是否有泡沫呢？

“目前在中國，無論是新三板還是股權投資都不能說完全沒有泡沫，所以很難說九鼎投資的估值不存在泡沫。”郭凡禮向《證券日報》記者表示，“股價太高一定程度上意味著資產的縮水，所以理論上九鼎投資估值與企業本身來講差距不會很大。”

借款200萬元起步

8年后市值近千億元

事實上，業內人士認為，九鼎投資將PE業務繞路上市的途徑并不好復制。

郭凡禮向《證券日報》記者分析，九鼎投資上市新三板主要依靠“管理公司股權置換LP基金份額”的模式，通過置換股權退出LP，從而登陸新三板；此次登陸A股，確切地說應該是資產重組。

“無論是登陸新三板還是A股，九鼎投資的運作方式都相當巧妙。其它PE公司如果無法參透其中的機密，走九鼎投資的上市模式就會存在很大的風險。”郭凡禮如是說。

可以說，九鼎投資登陸新三板后，公司出現了一次飛躍性的發展。

2015年的新三板無疑是最受關注的市場。在今年胡潤研究院發布《2015胡潤百富榜》的上榜名單中，有14位是來自新三板掛牌公司。其中財富漲幅最快的是九鼎投資董事長吳剛，過去一年中財富增長8倍，以180億元身家位列百富榜第120位，同時也是新三板首富。

但令人想不到的是，這位有著百億元身價的富豪，是靠著借錢成立的公司中慢慢孵化出來的。更令人想不到的是，從證監會下海的吳剛原本只是個中專畢業的窮小伙。

據報道，剛開始創業的時候，黃曉捷和吳剛其實是借了200萬元，總共湊了250萬元，從五道口的一間地下室、2名員工開始起步。雖然起步艱難，但成立于2007年的九鼎剛好趕上了A股的爆發期和2009年創業板的開閘。

“當時，國內有眾多優秀的企業尚未登陸資本市場，很多PE機構都是崛起于那個時期。九鼎投資也在當時積累了大量的優秀項目資源，所投企業吉峰農機在創業板的掛牌，讓這家本土PE機構初露鋒芒。”一位熟知九鼎投資的人士向《證券日報》記者說道：“此后，九鼎投資抓住機會在全國進行擴張，通過PE工業化生產模式，在成立后四年多的時間里員工擴張到了三百多人。”

有業內人士指出，2014年，九鼎投資登陸新三板后，公司開始進入了一個快速增長期。在私募人士的認知中，新三板的助力讓九鼎投資第一次實現了逆襲，成為中國最大的本土投資機構之一。

據了解，公司在2014年有兩次融資，募集資金分別達22.5億元和35.36億元。而進入2015年后，公司第三次發布的增發預案讓市場為之側目。

2015年5月19日，九鼎投資公告稱，公司擬增發股票5億股，募集75億元至125億元，發行價格預計為15元/股至25元/股。據本次增發結果顯示，九鼎投資目前已完成該筆融資，增發5億股，每股20元，募資總額為100億元。

有分析人士指出，本次增發完成后，九鼎投資的總股本將達到55億股，以增發價每股20元計算，九鼎投資的總市值

將達到1100億元，這將是新三板市場上唯一一家市值過千億元的公司。

在新三板市場，目前九鼎投資的最新價格為18.63元/股(停牌價)，總市值為932億元，而位列第二位的中科招商股價為20元/股左右，總市值為323億元。

對于九鼎投資的估值，業內尚無人能準確估值，但在九鼎投資將PE業務注入中江地產后，業內對于公司的未來發展普遍存看好態度。

搭建綜合性金融平臺

逾百億元增發快速擴張

通過多次大規模的增發，九鼎投資從新三板獲得了大量的募集資金。而在巨額資金的支撐下，公司先后設立九泰基金、控股九州證券、成立晨星成長計劃、龍泰投資，進軍公募基金管理、證券經營和個人風險投資、劣后投資等多個新的資產管理領域。

有分析人士不禁感慨，九鼎投資絕不僅僅只是想做私募股權投資，而是希望能夠做一個全牌照的大型資產管理平臺并擁有更多的金融牌照。

“九鼎投資對未來的定位是綜合金融投資與投資集團。”一位熟知公司的業內人士向《證券日報》記者透露，從公司先后涉及基金、證券、保險等各個領域可見，公司在布局一個大的綜合性金融平臺。

有私募人士指出，2014年4月份，九鼎投資登陸新三板，令公司朝著“綜合性資產管理平臺”的戰略目標邁出了實質性的步伐。

對此，有接近公司的人士向《證券日報》記者透露，公司對于未來的定位是打造綜合性金融投資集團，而公司目前已經取得多項牌照。不過，公司也不敢稱能涵蓋所有的金融業務。

九鼎的布局已然清晰，業內公認公司在打造大資管平臺。有報道稱，九鼎投資樹立六大戰略發展方向，公司將在股權投資領域加大并購投資的力度、在創投領域增加早期投資的業務占比，同時增加夾層基金品種、擴大債券投資基金管理規模、開展公募基金管理業務、擇機開展另類資產管理業務和海外資產管理業務等。

當然上述發展方向也只是公司對未來的一個設想，能否實現目前還無定論。

就此前九鼎投資在2014年和2015年的快速擴張，卻讓業內不得不懷疑其資金鏈是否能跟得上。一位熟知九鼎投資的人士向媒體透露，“當年九鼎投資迅速地介入到多個項目之中，盤子攤得太開，后期面臨的資金壓力是非常大的。”

對此，有私募人士向《證券日報》記者分析，從行業角度來看，私募股權基金行業并不因為IPO暫停出現行業性的退出難問題。私募股權基金退出周期長是所有機構的共性，這是行業屬性，IPO關閘僅僅是讓輿論上有了擔憂，實際上對還在投資期的資金并沒有任何影響。其實，私募股權基金的退出渠道也有很多種，除了A股IPO外，還有大量的項目通過并購重組、新三板、境外市場等多種方式實現退出。

更有接近九鼎投資的人士向《證券日報》記者透露：“在IPO暫停時期，九鼎投資的大部分基金還處于投資期，完全不存在退出的需求，更沒有資金鏈的問題。因此，九鼎投資在掛牌時的首次募資，并不是募集現金，而是募集資產，因為當時并不需要流動資金。”

有私募人士向記者表示，除直接融資外，市場上還有很多種融資方式和渠道，如國際通行的并購貸款，股權質押，債券發行等手段，都可用來滿足公司的資金需求。

據上述人士表示：“隨著公司的發展，九鼎投資已不再是一家PE機構，公司希望能進入新的業務領域，自然對資金也有需求，因此才開始募集資金。”

對于市場關于九鼎投資的上市熱議，郭凡禮向《證券日報》記者分析道：“企業急于上市主要在于九鼎投資想要向大資管平臺方向發展，而完成大資管平臺布局需要大量資金作保障。”

郭凡禮指出，公司出大價錢上市的同時又進行多項業務擴張確實存在很高風險，但是換個角度想，公司也是為了能在短期內順利實現上市，提高公司投資價值，完成企業戰略目標。

據知情人士向《證券日報》記者透露，“九鼎投資先后兩次共募得122.5億元資金，此后也開始布局其它金融業務，以注冊資本計量，公司對九信金融的投資約為20億元；對九州證券的投資約為10億左右；對九泰基金的投資大概在2億元，資金仍較為充足”。

鑒于九鼎投資成為首家將PE業務注入A股的私募公司，一時間，市場對公司的評價褒貶不一。而更多的PE同行則是在關注著大肆擴張地盤的九鼎投資今后的發展前景。

“九鼎投資所處于風口行業之中，但其盈利能力并沒有明顯的優勢，上市能否優化其資產結構、提高盈利能力還很難下定論。”郭凡禮向如是說。

對此，有私募業內人士向《證券日報》記者透露，“現階段，對于PE機構而言，在并購重組業務上面臨大量機會”。

“在中國經濟面臨轉型的大背景下，國內的企業也都面臨著轉型的關口。”上述人士指出，其實，企業發展到一定階段，都有完善自身業務的需求，有的選擇在產業鏈上下游尋找標的，以解決原材料、渠道、銷售等問題，有的選擇在產品鏈上不斷豐富，以擴大經營面，從而提升企業的銷售業務和競爭力。無論哪個方向，都與PE的產業優勢和資本優勢完美契合。

有了解九鼎投資的人士向《證券日報》記者表示：“以九鼎投資的PE業務為例，九鼎投資累計投資超過260余家企業，專注于消費、服務、醫藥、農業、材料、裝備、新興、礦業八大行業，進行過盡調的企業達到數千家，項目儲備非常豐富，這些資源是公司為企業進行產業升級和整合的基礎。”

事實上，國內的PE機構也在轉型，在成熟資本市場中，在九鼎投資的認知中，并購才是PE的重點業務領域。從九鼎投資目前的動作來看，公司也希望未來能在并購業務上發力。

據上述了解公司的人士介紹，九鼎投資已經做過的并購重組案例有30多起，此外，公司還和海航、飛天誠信、萬邦達、眾信等10幾家企業發起設立了產業并購基金。

對此，有熟知PE行業的業內人士分析，成熟資本市場中，大型的收購和并購才是PE的主營業務。無論是國際上動輒幾十億、上百億美元的大型收購，還是近年來國內的國企改革項目，資金都成了橫在國內本土PE面前的一道硬門檻。而這也導致PE機構對上市非?？释?。

PE行業爭相登陸新三板

大資管平臺雛形初現

雖然九鼎投資目前公布的120億元定增項目還在等待審批，但其未來所代表的潛力已遭到同行的羨慕?？紤]到PE直接上A股還沒有先例。老牌PE如深創投、達晨創投雖都曾有上市計劃，但皆未能成行。目前，已有PE同行躍躍欲試聲稱要找一家合適的殼資源，希望能復制九鼎投資的方式將PE業務上市。

回顧九鼎投資成功將PE業務注入A股上市公司的歷程可見，公司從2014年4月底開始以新三板為平臺，先后通過四次定增輸血，將公司業務逐步擴張至包括公募、券商、第三方支付、互聯網金融等各種金融領域，同時通過收購中江地產試水A股市場。

有業內人士分析，繼九鼎投資之后，多家PE機構紛紛效仿，爭相登陸新三板。對此，投中研究院指出，新三板將改變國內PE機構的市場格局，搶先投資新三板的PE機構享受制度紅利，有望借助新三板融資退出功能，快速打造大資管平臺。

據不完全統計，截至12月7日，新三板已經掛牌和等待掛牌的股權投資公司已經達到27家。

事實上，PE公司之所以如此青睞新三板，主要是看上了其強大的融資能力。

數據顯示，截至2015年11月6日，新三板的掛牌企業數目已達3982家。雖然目前新三板活躍程度還有待加強，但其融資能力卻已逐漸顯現。公開資料顯示，今年以來截至10月底，新三板共有1476家掛牌企業通過增發方式成功融資，融資金額共計829.37億元。其中，PE機構更是通過其自身在資本市場的優勢，在新三板獲得充足的彈藥。比如，2015年11月2日，九鼎投資公告稱，已正式完成100億元規模定增，這一數字已毫不遜色主板市場。中科招商也隨即拋出300億元規模股票增發，目前仍在進行中。

除增發股票外，新三板掛牌企業還能通過私募發債、優先股發行等手段融得資金，11月2日，中科招商宣布發行40億元私募債，以改善公司債務結構、拓寬融資渠道，同時滿足資金需求?？梢哉f，新三板為PE行業注入了大量“血液”，令其能更好地發展。

有業內人士評價，增發后，PE也沒讓投資人失望，中科招商在A股頻頻舉牌，著眼于上市公司整合。九鼎投資則相繼成立了券商、公募基金、保險、互聯網金融等，還與多家上市公司成立產業基金，未來將投資更多的中小企業，多渠道輸血實體經濟。

有數據顯示，2015年清科集團消費領域投資10強中，新三板“承包”了4家，包括九鼎投資、天圖投資、天星資本和浙商創投。聯創永宣、信中利入圍文化創意領域投資機構10強，硅谷天堂、聯創永宣在先進制造領域表現出色，而在清潔技術方面，同創偉業是目前新三板PE/VC掛牌企業唯一入圍機構。

有業內人士評價，目前九鼎投資大資管平臺已雛形初現，中科招商、硅谷天堂等其它新三板掛牌PE也存在向大資管平臺轉型的趨勢。