證監會禁新三板場外撮合平臺 監管走向拐點

上周五，證監會首次對場外互聯網平臺開展新三板掛牌公司融資、交易撮合活動進行警告，企業在微信圈公開發布定增信息的做法將受到懲罰。這是繼新三板暫停PE和類金融企業掛牌以來，監管收緊的最新表現。

由于掛牌企業數量劇增、融資需求旺盛，同時投資者配置新三板股權的熱情強烈，加上新三板和主辦券商制度本身服務供給不足，場外融資平臺十分活躍。在股轉公司和券商機構逐步改善服務的過程中，場外平臺仍然會在新三板投融資服務中扮演重要角色。

隨著市場容量越來越龐大，新三板監管思路似乎走到拐點。在未知和風險面前，新三板的市場化基因會不會改變，如何在“管”、“放”之間平衡，考驗著新三板市場的管理者們。

場外交易融資平臺風險大

上周五，證監會新聞發言人張曉軍在例行發布會上稱，全國股轉系統是掛牌公司股票公開轉讓的唯一合法平臺，其它任何市場機構不得組織該類交易行為和股票買賣意向信息的發布。這是證監會首次對場外互聯網平臺開展掛牌公司融資、交易撮合活動進行警告。

去年9月，股轉公司曾發布聲明，禁止任何機構設立掛牌公司股票買賣意向平臺，要求既有平臺立即停止違法違規行為。不過，當時意向轉讓并沒有法規給出劃定，這次證監會的表態明確將發布意向買賣信息也納入了公開轉讓行為。

目前市面上，許多金融服務公司和網站都建立起場外意向交易撮合平臺，投資者只需要驗證手機號碼就可以發布自己的賣出意向，包括代碼、賣出價格和賣出數量，吸引了數量眾多的個人和機構投資者。另外，有大量微信群和微信公眾號都在開展路演活動，發布掛牌企業的融資信息，這引起了監管層的警覺。

張曉軍在發布會上提醒市場投資者，“不要參與任何場外機構、互聯網平臺開展的掛牌公司股票轉讓和股票發行等活動，防止自身權益受到損害。”

“一些微信群、QQ群和網絡交易平臺雖然沒有直接完成交易和募集資金，但是有打擦邊球的嫌疑。一個路演微信群可能拉了四五百人，不認識你也把你拉進來，實際上就是公開的，違反了法律規定。”北京中銀(重慶)律師事務所金融證券部律師劉清寶說。

一家掛牌股票交易撮合平臺的負責人告訴《第一財經日報》記者，“目前行業里很多機構打著新三板的幌子兜售原始股，或者對企業片面地夸大，做很多不符合預期的承諾，尤其是跟墊資開戶的機構聯合起來，這對風險把握能力不是很強，或者對市場不了解的投資者，會造成比較大的風險。”

新三板雖然對掛牌企業不設置財務指標門檻，但是對投資者有比較高的門檻。個人投資者必須有價值500萬元以上的金融資產，并且有兩年以上的證券投資經驗，或者接受過財經專業訓練。這樣的要求是為了保證新三板投資者擁有基本的風險識別能力。

《第一財經日報》記者了解到，一些場外融資和交易撮合平臺不僅面向社會公眾，而且從掛牌企業融資金額中抽取高達30%作為服務費，甚至自身參與到交易中，低價接手股票再高價出貨給投資者。

掘金三板CEO陳達認為，“很多信息泛濫在各個互聯網平臺上、微信群，有的消息并不屬實，有的是二手、甚至三手信息。比如某家企業要定增多少股這種信息很多，但可能不是真實的或者和原始的，會有很多中間環節。”

安信證券新三板研究負責人諸海濱告訴《第一財經日報》，監管者所擔心的是，互聯網平臺是以盈利為目的，可能出現為了推銷股票而放棄了基本的操守和原則，一些平臺從業者沒有證券從業資格，卻以研究報告的名義向投資者推送文章，實際上是為了推銷股票，如果不嚴格監管的話，電影《華爾街之狼》上演的欺詐行為在新三板也會出現。

服務缺位催生場外平臺

張曉軍在例會上還透露，股轉公司自己的轉讓意向平臺將在今年2月正式上線運營，注冊用戶可以在該平臺上發布和查詢股票轉讓意向信息。去年11月，股轉公司副總經理隋強曾表示，股轉公司的意向轉讓平臺將幫助投資者尋找交易對手，開展詢價和談判提供便利，最終促進市場流動性水平和價格發現效率。

不過，有市場人士認為，即使官方唯一平臺建立，仍需要大量中介機構參與其中，不然可能只是信息發布的平臺。在股轉公司的官網上一直有融資信息欄目，用于掛牌企業發布融資需求，但是自從去年3月就不再更新，已發布的融資項目也沒有后續。

前述市場人士表示，“交易撮合是很復雜的過程，中間來回協調需要很多人參與，包括券商、中介機構和專業投資顧問。只有配備專業團隊才能做好。”

意向交易主要是面向協議轉讓的掛牌公司。截至周一，新三板掛牌企業數量達到5555家，其中協議轉讓公司4351家，但是周一成交總額只有6億元。流動性差、信息高度不對稱催生了對交易撮合的巨大需求，以及林林總總的意向交易和網上路演平臺。

和協議轉讓不同，意向轉讓并不能完成交易，但是會留下聯系方式，供投資者溝通談判。上述平臺負責人告訴記者，新三板是類股權市場，即使滿足投資者適當性條件、擁有二級市場投資經驗的投資者，面對新三板都未必專業。

“一個平臺如果只是發布信息，很難促進投資者達成交易。如果一筆交易兩三百萬以上，換手率又低，應該是很謹慎的事情，必須有專業人士配合投資者去企業做盡調，對企業經營狀況、后續資本運作，行業都有很深入的了解。”上述平臺負責人說。

互聯網平臺的亂象與券商中介機構的掛牌后續服務缺位也有關系。雖然股轉官員多次呼吁券商將推薦掛牌、定增、做市、直投、并購等業務整合起來創造更大價值，但是去年以來，券商的后續服務尤其是融資服務被企業詬病較多，不少企業都表示希望更換主辦券商。

陳達認為，券商提高服務能力是一個長期過程，而大部分第三方服務機構是在幫助大家更多了解市場、企業、他們所處的階段和多元化的需求。“股轉公司并不是不讓企業到市場上來找融資的幫手，而是希望市場服務能夠更加專業化、規范化，有些融資項目活動開展是可以在專業人士指導下進行的，而不是無序的”。

監管收緊擔憂市場失靈

證監會上周五的表態也是新三板監管加強的最新例子，除了對場外平臺的警告，還要求掛牌公司和主辦券商嚴格遵守信息披露義務。

張曉軍表示，掛牌公司公開披露的信息應第一時間在股轉系統指定平臺發布，不得通過任何場外信息平臺公開發布融資信息。“主辦券商等中介機構應督導掛牌公司規范履行信息披露義務。中國證監會、全國股轉系統將加大日常監控和查處力度，一經發現違法違規情形將作出嚴肅處理。”

隨著分層的即將推出，新三板的監管有趨嚴的態勢，去年底監管者暫停了私募股權投資機構在新三板掛牌和融資，本月又凍結了類金融企業掛牌。有分析人士認為，掛牌企業數量已經形成較大的基數，以目前掛牌的速度，監管收緊是必然的。

不過，諸海濱認為，“監管并沒有故意收緊，只是現階段信息不對稱的矛盾越來越突出，需要圍繞三公原則做的調整。”

諸海濱表示，證監會要求掛牌公司和主辦券商嚴格遵守信披義務是因為盡管新三板市場規模增加，但是掛牌公司信披存在諸多漏洞和隱患，違反了市場的三公原則，有的掛牌公司還沒有公告就已經在互聯網平臺宣布定增計劃，做定增預路演，損害了現有股東的權利。

諸海濱認為，未來新三板對信息披露的監管將會趨嚴，“券商作為持續督導要幫掛牌公司審公告再發的，如果在外面看到發的信息比公告發的信息早，追求的話，信披責任人、券商中介、發布的互聯網平臺都是有責任的，證監會都有權力進行處罰。”

今年5月，新三板將正式實行分層制度，進入創新層的掛牌公司將必須設置專職董秘，信息披露在時效性和強度上向上市公司看齊，公司董監高敏感期股票買賣、短線交易也會受到更加嚴格的管理。