股轉四招細化持股平臺監管 募資僅稱補充流動資金時代終結

股轉系統對持股平臺提出了四點具體監管要求，特別關注發行前突擊設立持股平臺的情形。

隨著新三板的快速發展，股轉系統的監管體系也在不斷完善。

3月1日、2日，全國中小企業股份轉讓系統在金陽大廈召集主辦券商召開執業質量評價的培訓會。

21世紀經濟報道記者獨家了解到，針對業界較為關注的持股平臺認定、企業募資投向等問題，監管層向各家主辦券商表述了最新的監管思路。

四招細化持股平臺監管

新三板持股平臺問題源于2015底證監會層面對股票發行中投資者適當性的監管。

先是全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）對各家券商進行窗口指導，要求在報送掛牌公司股票發行備案材料，以及掛牌公司股票發行審查要點時對“股權代持”情況進行核查并發表明確意見。

隨后，去年11月24日證監會非公部發布了《非上市公眾公司監管問答-定向發行（二）》，《定向發行（二）》。時隔一月之后，股轉公司又發布了《關于＜非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）＞適用有關問題的通知》，（下稱“《通知》”）。

這兩項文件對“持股平臺”的有關問題提出了明確的監管要求。“客觀而言，新三板市場確實存在代持、規避投資者適當性等亂象，不加以治理，難免引發風險。”海通證券一位承做新三板業務的人士對記者分析。

但什么是持股平臺，對持股平臺的哪些問題要重點關注，這些疑問，《通知》中并未有解釋得十分詳細。

但此次培訓會上，股轉系統對持股平臺的有關問題提出了較為具體的監管要求。

記者了解到，股轉系統在培訓會上要求券商重點關注持股平臺成立的時間，尤其要特別關注發行前突擊設立持股平臺的情形。

其次，要關注權益持有人的身份，重點關注公司大股東、董監高、內部員工等單一身份主體所投資設立的企業；

第三點則是工商登記、財務報表所反映的經營情況，重點關注是否具有實際經營業務所需要的資產，或形成收入；

第四，對僅投資于單一標的股票的持股平臺應審慎對待。

除了以上四點內容之外，一位與會券商人士還對記者透露，并不是所有的投資性企業，都將被認定為持股平臺。

“此次培訓會上的內容可以理解為對監管問答的補充，此前的監管問答并不能全面指導券商在實際操作中遇到的問題。”北京地區一家大型上市券商成長企業融資部的人士表示。

資金用途需詳細披露

被監管層關注的并不只有持股平臺，對于企業通過定增募集資金的用途也開始逐漸被監管層所重視。

在新三板擴容后的很長一段時間里，幾乎絕大多數企業發布的定增方案中，資金用途都是補充流動資金。針對企業如何利用定增所籌集的資金沒有明確的監管，一些企業甚至將閑置的資金用來購買理賬產品。

春節后，股轉系統向券商下發文件，指出以后定向發行募集資金用途主要為補充流動資金的，需在發行方案及發行情況報告書中說明補充流動資金的必要性。

“用途中僅寫‘補充流動資金’的時代已過去了。”中部地區一家大型券商分公司承做新三板的人士表示。

記者了解到，此次培訓會上股轉系統也對定增資金用途的監管做了進一步說明。

“會上股轉系統要求券商在審核企業時注意這樣幾個要點，首先是不限制企業募集資金的用途，但必須明確、詳細披露有關情況。”前述與會券商人士表示。

“監管層認為，日前絕大多數募集資金用途披露過于簡略，特別是補充流動資金的情形。”該人士進一步表示。

記者還了解到，股轉系統要求券商重點對大額、多次募資的情形，以及金融等特殊行業掛牌公司逐步嚴格要求。

與此同時，券商在企業定增前后還需注意關注，企業在取得股份登記函之前，不得使用募集資金。而變更募集資金用途的公司，應當經過股東大會審議通過。

“這也是這幾年來經常出現的一類問題。有些公司在這方面意識缺乏，這也需要主辦券商持續督導的時候特別提醒。”前述中部地區券商分公司人士表示。

“持股平臺，定增募集資金用途等方面的監管細化，說明在經過幾年的運行期后，股轉系統監管體系的搭建轉向制度的完善。這幾年頻繁出現的問題將會被重點關注和解決，而此次培訓會涉及的內容中，有很大一部分都不是新出現的問題，都是市場在這幾年中經常出現的問題。”前述與會券商人士分析稱。

“A股市場的制度都在不斷完善，何況是剛剛起步沒有多久的新三板市場。如今新三板市場掛牌企業數量已逼近6000家，完善現有制度也是對企業和投資者的負責，相信監管的變動和細化將是近幾年新三板市場的主題。”申萬宏源一位不愿署名的分析師表示。