注冊制緩推殼交易預期升級 中介圈地紅利再推規避借殼

備受市場關注的注冊制終于迎來了權威發聲 。

3月13日，新任證監會主席劉士余在十二屆全國人大四次會議舉行的“銀證保”三會聯合發布會上回應稱，注冊制改革是十八屆三中全會對資本市場改革進行的頂層設計，注冊制肯定會推進，但目前還不具備推出的條件。

至于怎么搞注冊制，劉士余表示“要好好研究，不可以單兵突進。”

新任證監會主席的發聲被業內人士解讀為在注冊制的推進上更注重“求穩”，年內注冊制將不會落地。這在投行人士看來，另一方面也意味著A股借殼的繼續火爆，殼也將繼續緊俏，在借殼盛行的最后一波，正在產生以規避借殼為主的“借殼2.0”的新版本。

借殼2.0新手法

隨著注冊制被明確還“不具備推出的條件”，A股的殼將延續火爆行情。

不過，監管層目前對借殼行為審核非常嚴格，標準等同于IPO，因此也衍生出以規避借殼為目標的新手法借殼，有投行人士稱之為“借殼2.0”。

根據《重組辦法》，構成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發生變更；第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

因此，在監管層嚴審借殼上市的大背景下，不少上市公司及中介機構千方百計巧妙規避借殼標準，均是在上述兩點“下功夫”。具體到操作手法上有四個：第一，上市公司控制權未變更；第二，收購第三方資產，也即重組交易對手方與控股權受讓方、配套融資方不存在關聯關系；第三，收購資產占凈資產比例不足100%；第四，先進行重大資產重組，而后通過減持、股權轉讓、股東結成一致行動人等將控制權變更。

21世紀經濟報道記者注意到，上述有些規避借殼的手法已被證監會審核通過，有些還在運作中。

3月11日，中原環保（000544.SZ）公告稱，公司發行股份購買資產并募集配套資金事項獲得有條件通過。證監會公布的審核意見為，請其補充披露標的資產模擬報表編制基礎及報告期財務費用處理的合理性。

中原環保去年9月發布的重組預案顯示，擬向凈化公司發行股份購買其資產并募集配套資金。本次交易前，中原環?？毓晒蓶|為鄭州市熱力總公司，凈化公司為其第二大股東；交易后，中原環?？毓晒蓶|將變更為凈化公司。其稱交易前后，實際控制人均為鄭州市人民政府，因此規避了借殼審核，監管層對控制權是否發生變化還進行了專門的反饋意見。

知名PE機構九鼎投資（600053.SH）近日也遭到監管層的問詢，讓其解釋非公開發行事宜是否規避監管以及是否構成借殼上市等問題。九鼎投資回復稱，“自控制權發生變更后，發行人累計向九鼎集團及其關聯方購買的資產總額占發行人控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務報表期末資產總額的55.36%，未達到100%。因此，不構成借殼上市。”

“由于借殼方與中介機構已經想好了規避借殼的方法，因此監管層也不好審。”北京某大型券商一名投行人士表示，對于認定不構成借殼的理由，監管層相對比較寬松，只要理由充分、說得過去就行。

創業板規避借殼

在借殼方及中介機構的規劃下，即使不允許借殼的創業板也“失守”了。

上海一位并購部負責人指出，創業板借殼一般還有一些伎倆，比如先進行重大資產重組，但控制權不發生變更。等重組完成了，控制人通過減持，資產方股東被動成為第一大股東；或者其他股東結成一致行動人，超越原大股東持股，控制權也就發生了變更。其實可規避借殼的手法很多，也比較難審。

“既然創業板不能借殼，最好要堅持紅線不失守。”上述并購部負責人認為，一旦失守，規定將形同虛設。

繼神霧環保（300156.SZ）巧妙規避借殼天立環保成功后，比較典型的是目前正在運作的南通鍛壓（300280.SZ）。2月29日，其公告稱，原控股股東郭慶與新余市安常投資中心（有限合伙，下稱安常投資）、深圳嘉謨資本管理有限公司、上海鏷月資產管理有限公司的股權轉讓已經過戶登記完成，控股股東變更為安常投資。

南通鍛壓正在進行的還有發行股份購買資產并募集配套資金，其擬以發行股份及支付現金的方式購買億家晶視100%股權、北京維卓100%股權和上海廣潤100%股權，三家標的資產轉讓價格合計24.73億元。另外，其還擬向安民投資、源尚投資、博源投資、嘉謨投資等4名特定投資者非公開發行股份募集配套資金約13.54億元。

值得注意的是，南通鍛壓重組交易對手方與股份受讓方、配套融資方不存在關聯關系，也即是收購的為第三方資產。這也是其獨立財務顧問新時代證券對監管層的回復為什么不構成借殼的理由。

“像上述情況監管層一般會嚴審。如果南通鍛壓這條路走通了，很多創業板公司會模仿。”上述投行人士表示。