新三板終止定增盤點：不懂規則無人問津企業反悔……

江湖上有個傳聞，登上新三板，就可以定向增發，榜上土豪，迎娶白富美，走上人生巔峰。然而事實上，有些企業卻是無奈地合上錢包，終止定向發行。“壯志未酬”恐怕是這些企業最真實的寫照了。

新三板府覺得是時候說說企業終止定向發這件事了。

在查看了近百份新三板企業股票終止發行的公告后，府爺發現，企業終止定向發行有主觀原因，也有客觀原因，理由“種類繁多”、“無奇不有”，“奇葩”二字已不足以概況全貌。

不懂規則是硬傷

首先說說其中因為“硬傷”，即不懂股票發行規則而終止發行的企業。

如朗恩斯、百杰瑞、信鴻醫療等企業就因為沒能完全理解證監會于2015年11月24日發布的《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》，而決定終止股票發行。

該文件中對發行對象是持股平臺、員工持股計劃類的定向發行進行了規范。具體內容如下。

問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？

答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。

其中金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》(財金〔2010〕97號)有關員工持股監管的規定。

除了沒有好好學習上述文件之外，還有一家叫做無錫環衛的企業，因為不了解《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司權益分派業務指南(試行)》，而不得不終止股票發行。

那么無錫環衛到底干了啥事違反規定了呢？據悉，無錫環衛在股東大會通過分配方案后2個月內，進行了股票發行。

但根據相關規定，企業近期如有股票發行等業務的，應當綜合考慮該業務與分派業務的銜接，在具體操作時應當完成一項業務后再開始另一項，兩種以上業務不應并行。

此外，非常著名的伯朗特百億定增，則因與《掛牌公司股票發行常見問題解答(二)——連續發行》的規定相悖，而被終止。

根據規定，擬連續發行股票的企業，應當在前一次股票發行的新增股份登記手續完成后，才能召開董事會審議下一次股票發行方案。也就是說，掛牌企業前一次股票發行新增股份沒有登記完成前，不得啟動下一次股票發行的董事會決策程序。

而伯朗特在該次股票發行前，同時還發行股份進行重大資產重組，這顯然違法上述法規，故而伯朗特終止該次股票發行。

還有一家企業——成豐股份也是萌萌的。該公司的定增發行價格是每股1.30元，低于企業2015年12月31日經審計的每股凈資產1.46元，因此企業最終選擇終止股票發行。

按照股轉系統關于發布《掛牌公司股票發行審查要點》等文件的通知，股票發行價格低于每股凈資產的，掛牌公司的主辦券商一般應按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，就本次股票發行是否適用股份支付進行說明。

沒有伯樂最悲催

不懂規則而終止股票發行可算作是“咎由自取”，但也有些企業的股票發行終止帶著些“悲催”的色彩。

如麥廣互娛、天智科技、賽浪股份等，終止股票發行是因為：企業未與任何投資人就發行方案達成投資協議。

翻譯成大白話就是企業的定增方案沒有投資人響應！企業家和投資人沒法對企業的價值達成一致預期，多么尷尬，這年頭“千里馬”和“伯樂”都難找??！

在“最悲催”的行列中，還有海明威、康萊寶、盈富通等企業。不同的是，他們已經談好了投資人，但最后卻因為未收到認購對象所認購的款項，而“功虧一簣”。

不論是沒有意向投資人，還是意向投資人沒有按時繳款，都很慘！

除此之外，悲催的還有一家“因企業2015年經營不甚理想，經與認購對象協調，終止了該次股票發行”，它就是——聯海通信。

企業的經營不理想，有大環境的因素，也有企業自身的原因，企業管理層恐怕要直呼：“我們也不想的”！但沒有辦法，資本就是這么直接，看重收益回報的。

企業反悔最奇葩

再來說一家叫海特股份的“奇葩企業”，它可以說是“出爾反爾”的典型代表。

根據公告，海特股份在今年2月19日召開的第一屆董事會第八次會議上，審議通過了股票發行方案。但在3月18日召開的2016年第二次臨時股東大會上，該發行方案卻遭股東大會全票否決！

值得注意的是，參與兩次會議的人員是基本一致的！參與股東大會的僅有4戶股東，否決此發行議案的有4232萬股，其中持股最大的董事長朱海榮，也才持股2970萬股，董事(目前已辭任)的曹建英持股1100萬股，并且朱海榮和曹建英為夫妻關系。

實際控制人在一個月內“出爾反爾”，這是要鬧哪樣？

府爺注意到，海特股份定增的目的是為豐富公司做市商，擬分別向2名做市商發行股票10萬股，共計20萬股，擬募集資金40萬元。這意味著，做市商拿籌碼的價格低至2元/股，同時期(2月19日-3月18日)公司的股價可是在10元左右，最高14.49元/股，最低8.11元/股。

在定增方案之前，海特股份的做市商家數是4家，看來公司是奔著創新層標準三去的。在最后關頭放棄定增引入做市商，難道是海特股份胸有成竹？畢竟在取消定增發行后兩天，海特股份就增加了2名做市商，4月再增加一名做市商，目前擁有7家做市商。

方案調整最常規

除了上面因為不熟悉規則、以及因為各種悲催而終止股票發行外，有些企業股票發行終止的理由則是中規中矩的。

羅伯特、了望股份、和晨光電纜等是因為市場環境變化，認購對象發生重大變化，故而無法繼續股票發行。

金馬科技則是由于受目前市場環境的影響，同時結合公司經營實際情況，終止股票發行。

國科股份、頂峰影業等企業則是鑒于企業根據自身發展需要，結合目前市場投資環境的變化，終止股票發行。

當然，還有中源歐佳、宜瓷龍等是因為發行方案部分條款需要更正而終止股票發行。此外，三炬生物、仙宜岱和悅為電商等則是因為公司內部調整終止股票發行。

還有些如鴻盛科技、弘天生物等企業是因為投資者的關系終止股票發行。

除此之外，還有變更了認購方式、股票發行數量發生變動、受市場環境的影響、變更了持續督導券商等理由，致使企業股票發行終止。

因為涉及的企業非常多，這里府爺也就不一一列舉有哪些企業了。

定向增發到底要注意啥？

那么定向增發中，需要注意什么，又需要查看哪些文件規則呢？

在查找相關資料后，府爺建議掛牌公司可以參考已發布于股轉系統官網的《定向發行備案業務指南》、《非上市公司監督管理辦法》第5章、《業務規則(試行)》第4章第3節以及《投資者適當性管理細則(試行)》的有關規定。

對于其中不理解、不清楚之處，企業需要及時資訊主辦券商或與監管員聯系。

那么掛牌企業應于合適發布定向發行方案，方案發布后，何時到股轉系統備案？

發布定向發行方案時間：建議定向發行方案經董事會審議聽過后，與董事會決議同時公告，向股轉系統備案時間。

掛牌企業定向發行的驗資完成后10個轉讓日內，向股轉系統服務窗口報送《掛牌公司定向發行股份備案登記表》及相應備案材料。

掛牌企業該在什么時候公布定向發行情況報告書？

掛牌企業應在新增股份登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

定向發行情況報告書中應包括什么內容？

根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第3條之規定，定向發現情況報告書至少應包括以下內容：

1. 掛牌公司符合豁免申請核準定向發行情形的說明；

2. 本次發行的節本情況；

3. 發行前后相關情況對比；

4. 新增股份限售安排(如有)；

5. 現有股東優先認購安排；

6. 主辦券商關于本次發行合法合規性的意見；

7. 律師事務所關于本次發行過程及發行對象合法合規性的聲明；

8. 掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務所等相關中介機構的聲明。

關于上述各部分的具體內容要求詳見《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》其他有關規定。

掛牌公司進行定向發行，定向發行對象是否有數量限制？

依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，除公司原股東之外，每次定向發行，發行對象為公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的，合計不得超過35人。來源：微信公眾號新三板府