2016成新三板并購“大風口” 非金融公司成“主角”

如果說2015年是新三板并購重組的元年，那么2016年就是新三板并購重組的爆發年，也是國內整個多層次資本市場并購重組的主戰場。

一組數據或許可以佐證這一論斷。

2015年全年，股轉公司涉及完成并購重組的事項為508個，交易金額共計127.55億元。而之前的2014年，整個新三板只有35個涉及資產重組的公告，總交易金額僅14.91億元。

但在2016年截至到4月26日，股轉公司共出現578個關于資產重組的公告，總交易金額216.62億元。僅僅四個月不到的時間，已經超過去年全年的并購規模。

按照這一趨勢，今年新三板重組案例將上升到1700多個，盡管在交易總量上還無法和A股市場相比，但在數量上，2016年新三板市場的并購數有望超過主板市場。

并購大風口

過去的2015年，新三板掛牌公司的并購案例已經為市場矚目。

單看九鼎集團并購A股上市公司中江地產的金額高達88.24億元，已經與主板公司并購并不遜色。另外的中科招商出手闊綽，出資60多億元收購了16家上市公司的股份，其中在海聯訊是第一大股東。

放眼新三板市場，各種并購技巧比比皆是。有的是現金收購，有的是發行股份方式，有的是現金加定增，有的是換股吸收合并，等等不一而足。

而并購之后產生的財富效應比主板有過之而無不及。

以英雄互娛為例，其在完成重組后，股價從今年的3月22日最低1.33元暴漲到4月22日的160元，僅僅一個月時間翻了120倍。如果當初投資10萬元，一個月后就是1200萬，簡直是天方夜譚。

另一個例子是，深圳市子午康成信息科技有限公司借殼波智高遠，其旗下的三態速遞的凈資產為543.39 萬元，估值卻高達5.65億元。翻云覆雨之間，資產增值5.5998億元，翻了103倍。

而同類型的A股并購，資產增值僅為十數倍而已。

如此高增長的財富效應，也難怪整個新三板掛牌企業前赴后繼參與并購重組。

新三板在線查詢Choice數據獲悉，自新三板市場2001年創立至今，共發布了1311個涉及資產重組的公告，總交易金額654.72億元。

但直至2014年，原本幾乎“寂靜無聲”的新三板市場才終于開始活躍起來。2014年5月27日，新三板首個收購公告由首都在線率先提出。

但整體上，2014年全年，新三板并購重組公告只有35個，統計有交易金額的數據總計只有14.91億元，其中涉資最高的重組案例是春茂股份4.89億元收購春茂集團資產。

2015年，新三板并購重組迎來“春天”。據統計，股轉公司2015年全年發布的資產重組公告達到704個，統計已公布交易金額總計是424.63億元。

如果說2015年是新三板并購重組元年，那么2016年，新三板則當之無愧將成為資本市場并購重組的主戰場！

這一點，可由今年以來新三板并購重組的規?？闯鰜?。Choice數據統計顯示，截止2016年4月26日，股轉公司共發布578個關于資產重組的公告，其中389個方案公布交易金額，涉及金融高達216.62億元。

是的，2016年剛剛過去四個月，新三板的并購重組事項已經和2015年全年大致相當。

毫無疑問，新三板正迎來一個“豬也能飛”的并購大風口。

聯訊證券新三板首席研究官付立春表示，2016年乃至2017年，并購重組將是新三板最主要的趨勢之一。

常年為從事并購重組業務的廣發律師事務所陳潔律師指出，“并購重組將成為新三板市場發展的下一個歷史性機遇。”

并購重組5大類型

市場普遍認為，新三板企業并購重組主要有四個目的，即擴大業務規模、多元化經營、實現整體業務掛牌和解決同業競爭。

但從并購類型分析，新三板企業并購重組主要有5大類：即上市公司收購新三板企業；新三板企業收購上市公司；掛牌公司并購掛牌企業；有限公司收購新三板企業實現掛牌；以及新三板企業進行的產業并購。

對于第一種類型，新三板在線研究中心發現，由于A股市場的定價和融資功能更為健全，特別是流動性優勢，加之轉板限制，新三板企業投懷送抱A股公司的案例明顯增多。

僅僅2016年1月份，上市公司收購新三板企業就有十多起。如上市公司金一文化收購一恒貞51%股權；日海通訊擬以發行股份的方式收購建通測繪100%股權并募集配套資金；海翔藥業收購日興生物18.18%股權，成為第二大股東；首創股份收購開創環保19.03%股權，成為第三大股東。

以及迪馬股份擬收購蘇州海競信息科技集團有限公司持有的東海證券2.994%股權；收購自然人張坤持有的東海證券2.305%股權。

2月份，更多的A股上市公司參與到并購新三板企業隊伍中。如盾安環境收購精雷電器52.68%股權；中來股份收購博璽電氣19.13%股權等等。

而新三板企業反向收購A股公司，除了之前九鼎集團收購中江地產，中科招商舉牌上市公司之外，和君商學在去年順利收購了匯冠股份。近期信中利也已經接近完成控股上市公司深圳惠程。

此外，體育之窗擬通過控股子公司亮智控股收購香港上市公司聯眾國際28.76%股份，總價13.8億港元。

對于新三板企業之間的并購，大都是出于財務投資以及上下游產業協同的目的。如天松醫療收購愛普醫療43.35%股權，成為后者第二大股東。銀橙傳媒收購卡司通16%的股權。

而有限公司并購重組掛牌公司，大多數的目的是實現曲線借殼。

典型的如英雄互娛“借殼”塞爾瑟斯，子午康成“借殼”波智高遠。近期涉及此類重組的還有，蓮花汽車科技收購東安液壓53.38%股權；上海然信收購電信易通74.69%股權；大豐電器將以其持有的南孚電池60%的股權認購亞錦科技擬發行的26.4億元的股份等等。

第五種類型的新三板企業進行的產業并購，數量就更加龐雜。

如云天軟件收購中建網絡100%股權；申石軟件收購掌眾信息100%的股權；百合網擬收購世紀佳緣；君實生物收購眾合醫藥100%股權；以及九恒星收購中網支付100%股權等等。

并購風向標

值得一提的是，今年以來，新三板并購重組的主角已經從九鼎集團等金融機構，變為亞錦科技等非金融新三板掛牌公司。

據悉，截止目前公告交易金額最高的是亞錦科技，其被非上市非掛牌公司大豐電器以26.4億元收購。

業內人士認為，由于PE類掛牌公司融資受到限制，上述并購趨勢在今年將進一步明顯。同時上市公司并購新三板企業的趨勢也會進一步加強。

東吳證券場外市場部總經理顧利峰指出，目前新三板流動性不足未改善，分層機制效果不明朗，轉板制度遲遲不出，注冊制延遲，“如果按照現在的政策和市場背景，新三板并購重組業務有可能會上來”。

在這樣的背景下，顧利峰認為，無論是A股上市公司、新三板掛牌公司還是投資者都有進行并購重組的市場需求。

據其分析，目前來看，中國經濟周期處于下滑期，滬深兩市企業披露年報的財務數據不少處于下跌狀態。“這就意味著，滬深兩市企業有并購重組的市場需求。”

與此同時，截止2016年4月26日，新三板總掛牌企業數是6923家。顧利峰認為，目前新三板已經集中了不少優質的企業資源，這些企業也開始考慮進行市值管理，并購重組正是提高市值的重要方式。

付立春進一步指出，A股上市公司的市值、交易活躍性，和新三板公司融資便利性結合起來，相互之間的互補和強強聯合更有效果。“通過并購重組，A股上市公司和新三板公司都可以實現自身的價值提升和業務升級。”

當然，通過并購重組迅速做大，也是不少掛牌公司登陸新三板的初衷之一。上述分析人士認為，“這些成長期的公司通過新三板擁有品牌效應和融資優勢，在并購重組方面相對更有優勢。”

不過，除了A股上市公司、新三板掛牌公司自身需求外，付立春還指出，投資者也樂于推動新三板的并購重組。

據其分析，目前新三板流動性仍然不太樂觀，一些戰略投資和財務投資的資金要退出，就需要并購重組的方式實現退出。“在轉板機制遙遙無期的背景下，并購重組是新三板公司前期投資者實現退出的很重要的渠道和動力。”

新三板成為并購池

需要注意的是，多位新三板從業者認為，新三板并購重組受到監管層的鼓勵和支持。

新三板在線了解到，新三板并購重組相關制度趨于完善，《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點辦法》等相關文件對新三板并購重組的自愿要約價格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當的放寬，同時也豐富了支付手段，放開了“優先股”及“可轉債”等支付方式。

“從政策上來看，新三板公司企業收購政策較為寬松，相比上市公司，收購方在收購新三板上市公司時，政策方面會比較寬松；其次，新三板企業在掛牌時，對公司本身規范性的要求，也使得收購方在并購時更為便利；三是采取做市商制度的掛牌企業，其資產定價也更加合理，更符合市場化標準。”券商人士告訴新三板在線，“有著這些優勢，對于還處于剛剛起步的新三板并購市場來說，在未來的發展上提供了極大的便利。”

相比于A股上市公司，新三板企業定增只需向股轉系統備案，一般3個月即可發行，且發行數額、發行價格不受限制，而且不像主板一樣有限售期，每次定增對象可達35人，超過主板10人規定，可謂融資小額、快速、靈活。

國元證券研究總監蘇立峰告訴新三板在線，和君商學的并購和中科招商在A股收了16家公司的案例，都說明了新三板定增的優勢。新三板向定向股東非公開發行，也就是說，只要能找到投資人，沒有其它限制，你就能融到資。

事實上，政策上的便利，以及新三板掛牌企業數量上的優勢，使得新三板成為資本市場并購重組的項目池。

“股轉公司鼓勵企業通過并購重組業務做大做強。”顧利峰指出，2016年是新三板監管的一年，新三板掛牌趨于嚴格，“在掛牌業務收緊的情況下，不少券商很可能把一部分精力放在并購重組上，畢竟這些業務收益率更高、耗費成本更低”。

事實上，在主板市場，對投行來說，并購重組業務是皇冠上的明珠，其業務并不是可以大面積推廣，但在新三板這種并購重組機會就顯得俯拾皆是了，關鍵是看主板公司的需求和新三板企業自身的治理水平。