神州優車“舉報門”：“遣詞”矛盾映射合規性之爭

欲沖刺新三板的神州優車股份有限公司（神州優車）遭遇公開舉報。5月17日，北京市君本律師事務所律師吳學益通過自己的微信公眾號向股轉系統進行了實名舉報。

這一爭議迅速引發新三板圈子熱議。

根據其舉報信中稱，神州優車公開轉讓說明書欠缺新三板掛牌的多項條件，而且構成對投資人的嚴重欺騙。

此前，神州優車剛于4月12日披露了公開轉讓說明書，擬掛牌新三板。公司主辦券商為中金公司，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）負責財務審計。

目前，其狀態處于待反饋階段。

神州優車背后的“詞匯”之爭

5月18日，招商證券一位新三板項目負責人稱，“掛牌企業被舉報并不少見。同樣，主板企業過會前也曾有不少案例發生過，具體要視情況而定。”

當天，神州專車營銷中心一位人士回應21世紀經濟報道記者稱，“《舉報信》中大量信息嚴重失實，存在斷章取義、曲解相關法律法規、刻意誤導公眾的情形，明顯是對神州優車新三板掛牌的惡意造謠中傷，企圖干擾神州優車新三板的正常審核。”

當天，21世紀經濟報道記者未能聯系到吳學益本人給予置評。

實際上從雙方各執一詞來看，爭端主要在于目前市場上幾個新興起的 “詞匯”定性是否得當，遣詞之爭背后則是業務合規性。

光大證券廣州投行部一位項目經理認為，“（舉報信）質疑的焦點在于神州優車合法合規上的重大缺陷。”

21世紀經濟報道記者梳理神州優車披露的公開轉讓說明書發現，神州優車把其商業模式描述為“汽車共享平臺”、“出行共享平臺”。神州專車稱，公司通過采用100%“專業車輛，專業司機”的B2C運營模式。吳學益在舉報信中表示，神州優車的商業模式只是“傳統出租車+APP”，與“共享經濟”或“分享經濟”沒有任何關系。

根據《公開轉讓說明書》，截至2016年1月31日，神州優車的員工總數為38623人，其中有36252名司機。2015年神州優車的司機工資和油費共計23億元人民幣，神州優車向神州租車公司支付的車輛租賃費是14.85億元人民幣。

吳學益認為，真正屬于共享經濟的網絡專車平臺，根本不需要承擔巨額的司機工資、油費和汽車租賃費。

前述光大證券廣州投行部項目經理告訴21世紀經濟報道記者，“個人認為，神州優車的痛點在于，公司從神州租車關聯公司處租賃車輛，自己再雇傭司機進行專車租賃服務，事實上跟出租車業務并無本質區別，但卻沒有拿到這項業務的牌照。”

不過，上海明倫律師事務所律師王智斌對21世紀經濟報道記者表示，所謂共享經濟，目前并沒有法律上的定義。“個人理解，共享經濟主要是指用戶層面上的，而不是提供服務的一方。主要是體現在用戶方面，可以實現拼車的方式租車。” 王智斌稱。“從其運營模式來看，神州優車是承租人，不是出租人，承租之后，通過自己的運營實現拼車，公司或并不需要出租汽車的資質。”

盈利預測構成“承諾”？

神州優車在公開轉讓說明書也談到了專車業務持續虧損的風險：專車業務作為互聯網技術驅動的業務，在初期需要進行較多的營銷活動，如“充100送100”、發放禮券等折扣營銷，以達到快速積累用戶資源、培養消費習慣的目的。

合并備考口徑下，2014年、2015 年公司凈虧損額分別為4861萬元、37 億元，虧損金額較大。

吳學益根據目前神州租車的虧損情況認為，神州優車的模式只會規模越大虧損越嚴重。指責神州優車在《公開轉讓說明書》中所謂輕資產模式的自我定位及盈利預測屬于虛假記載和誤導性陳述。

而神州專車營銷中心人士則回應稱，神州專車自成立以來，一貫嚴格遵守國家的相關法規，通過“專業司機、專業車輛”的B2C共享模式，為客戶提供高品質的專車服務，贏得了廣大客戶的高度認可。

“在新三板的掛牌申請過程中，我們嚴格按照監管機構的要求，對相關事宜進行了如實、詳盡的陳述和披露。”該人士如是說。

在王智斌看來，只要依據的過往的財務數據是準確的經過審計的數據話，對于其運營模式是清晰的、準確的，基于此，作出盈利預測本身并不會構成誤導性陳述。

“至于說投資者是否認可這個盈利預測，不認可的話，投資者可以不做出投資決定。因為公司的盈利預測并不是一種承諾，而只是一個概括性、預測性的陳述。” 王智斌稱，其他第三方是否認可公司的盈利預測，本身并不能反證盈利預測存在誤導或虛假性陳榜。