德勤中國合伙人金建：中國新三板企業戰略轉型及再融資策略（實錄）

挖貝網訊 6月19日消息，由中國社會科學院研究生院MBA教育中心主辦的“第十六屆中國MBA發展 論壇暨資本市場創新——中國新三板創新層高峰論壇”于6月18-19日在北京舉行。會議以“資本市場創新”為主題，探討未來MBA教育的創新發展模式的同時，探究資本市場如何成為經濟發展的驅動力量。挖貝網作為支持媒體對會議全程進行報道。

德勤中國合伙人金建在會上發表演講。

德勤中國合伙人金建（挖貝網wabei.cn配圖）

以下為演講實錄：

金建：在座的各位女士們、先生們大家下午。

今天也請允許我向在座的各位有孩子的男士們代以節日問候、父親節快樂。很抱歉今天我是最后一個占用大家的時間了。我去年來過一次，在座的有沒有印象？聽過我的講演請舉手，不多啊，很遺憾！說明都不愿意再聽了，去年我來參加論壇也是最后一個發言，我就跟主辦單位說怎么老是讓我放最后一個，他們說你是重量級的人物，好戲在最后。我這最后就感覺到人的聚焦不夠了及大家精力也受到了限制。

但是好在呢，我的信心還是有，我希望通過今天的交流，給大家提供一些思考。特別是我作為跟你們校友有更加的親切感。不知道在座有沒有聽說過，中國社會科學院第一屆博士后就是本人。而且我是中國技術經濟學第一個博士后。所以拿一個第還不容易，在你們面前還有點沾沾自喜，但是你知道當年比你們現在還艱苦，我們那個時候要求特高，都跟著名師、名家探討中國改革的重大問題。如果大家有興趣我們到時候做更多的交流。我現在就是想拉近我們的關系使你們精神振奮一點，不要來了一個覺得不愿意聽的先生來胡說八道。

我今天給大家講這題目，我很擔憂你們要走。沒關系我們今天在座的各位你們不聽是一種遺憾，走的人或許他將來不會發財，在座的一定會發財。為什么？因為很簡單，我就會把發財的經歷和發財的技能告訴你們，他沒有聽到，以后他再來問我，對不起請聽下會分解。

我今天的題目是根據主辦單位的要求，提供兩個思路，第一我們中國的新三板企業是如何進行一個戰略轉型。第二個是已經掛牌的新三板企業如何進行再融資。我想這題目不知道前面很多的專家有沒有講過，你們聽說過嗎？沒有，好，那我就愿意把這方法告訴你們。

今天準備講幾個問題，第一個目前新三板的概況，大家可能比我清楚，我就不多講了和存在的問題，重點是在后面怎么轉型？怎么去把握新三板企業將來再發展、再融資，一個良性的循環。

我想給大家提供簡單的概念，就是新三板是不是上市公司？先把這概念搞清楚，我曾經在多次場合，一再聲明和澄清，新三板不是上市公司，它也不是一個正規的上市的場地。所以我想把這概念給大家來確認一下。它成為新三板是一個叫做非上市股份公司，把它掛牌不是公開交易，不是公開發行，不是公開轉讓。

這幾個公開跟新三板沒有關系，所以你千萬要把這個概念搞清楚，搞清楚才能明白自己的定位，有些人一聽說新三板就定義為上市公司，然后企業掛一個橫幅熱烈祝賀某某企業新三板上市公司。我們報紙上很多記者拍了照寫了報道，某某企業新三板上市公司，概念都沒有搞清楚，新三板是掛牌交易系統不是交易的最終場所，只是系統，而且這個系統沒有正式進入公開發行、公開募集、公開交易這個過程的，我想把這個概念跟大家再強調一下，便于我們后面討論。

新三板我們現在叫做全國股份轉讓系統，有別于上海交易所、深圳交易所進行的公開的市場交易，所以它的股份轉讓就帶有一個天生的特點，就是什么？私下的，柜臺底下的這種交易。所以你要把它說成上市成功，這本身跟它不相符合了，這個概念我們中國證監會越來越清晰了，最近發布分層次監管的文件，也是強調了它是一個交易系統，它有別于上海交易所，深圳交易所這個公開發行股票的這么一個內容。

另外新三板它有幾個基本的標準，你要在那掛牌不是說掛就掛，它有三種標準，大家應該比我清楚。這三種標準跟在上海交易所、深圳交易所掛上市企業的股票來說是有所不同的。這個你們大家比我了解，在座有很多已經在新三板掛牌的企業。我強調一條就是你在新三板掛牌的企業并不等于在其他交易所可以上市，這個條件是不一樣的。所以說我們現在有一個誤解認為我在新三板掛牌了，他認為是上市了，我就自然而然可以轉到深圳交易所或者上海交易所的股票交易平臺，這條路現在已經很明確是不通的，沒有這個制度也沒有這個法律來給你保證，所以新三板的掛牌交易系統它是一個獨立的系統，它的掛牌交易的條件和A股市場上市的條件應該說是有區分的，我想把這個概念給大家提供一下。

三種條件里面大家請注意它重點是針對中小企業，或者叫初創期的高速成長的企業，所以對于這種企業在新三板掛牌應該說受到鼓勵和支持。同時對于還正在醞釀沒有達到中小企業，微創企業，微型企業，對于這種新三板要掛牌的要求，現在中國證監會的文件里面開始明確要給予培育和不斷讓它們創新發展，有可能將來新三板的轉讓系統里面還要細分就是成熟的企業或者叫創新的企業，還有一些是微創的企業，把它分類加以管理。所以這樣就使得新三板的掛牌企業的類別叫做有渠道、有監管。我們現在新三板大家都知道掛牌的企業比較雜亂，有大有小，甚至于市值占很大的，資產管理公司、地產公司都在里面，所以一下子把新三板的容量給撐破了，其實新三板真正應該適合的是創新企業、中小企業、微型企業等等。所以我把這個概念給大家再三清楚的交流，希望大家今后不要成為一個低級的錯誤。

目前新三板能不能向A股市場轉變或者轉型，現在辦法只有一條路沒有別的辦法，那就是先摘牌后申請，也就是說你在A股市場要申請正式上市，你必須在新三板退掉把牌子摘了我不掛了，然后把股權結構重新向新的上市監管機構申請你股權結構你所有股份是怎么樣的狀態，所以有人當時提出來我上了新三板我就可以轉到主板，這條路再三說明不通，將來通不通不知道，但是憑著現在整個監管機構的意見是不會通的，因為它是不同的類型，你不能把它混為一談。因為我們現在在公開上市的股票制度里面已經有了創業板，中小板和主板?，F在上海交易所搞戰略新興產業版，這個板塊已經很齊全了，你再要加進去東西很難，所以我覺得這條路不是那么容易做的。

現在問題是我們現在真的要轉板，我現在已經掛牌了，假定我已經是一個在新三板掛牌的企業，我不滿足于現在掛牌，因為現在狀況大家知道僵尸企業占70%，上一輪融資以后一次性完了，你再想辦法融資更加多的渠道方法沒有了，最后你就不斷賣股權，對于你新三板已經掛牌的企業來說，現在很難把它作為一個長期融資的渠道?，F在普遍認為投資者尤其私募資金對新三板長期融資是不看好的。他們往往進去以后轉一轉手又走了，賺一筆錢。對于我們真正新三板的企業帶來很大的困惑，這是我認為出現的問題。

第二個問題就是新三板現在的要轉到真正的上市主板的話它要合乎主板要求基本的規則，那就是主板上市規范的條例你必須執行。它的條例主要在幾方面：第一就是你要有符合主板的足夠的股權盈利，而且要有持續運營的年限。更重要你現在無論創業板、主板、中小板都需要盈利，而且盈利就算創業板都不少于每年500萬，我們很多創新企業中小企業它一年年收入才500萬，怎么才能轉？所以對它來說是比較困難的。我在講到我們現在的主板、創業板、中小板里面最大問題有一個完善的監管系統，監管在哪里？就是中國有一個證券法，根據證券法的監管來實現的。所以我們現在新三板整個監管還不完善。第一沒有針對新三板的法律，我們證券法里面沒有新三板的概念，所以不適用新三板，我們新三板監管只有一個暫行條例，也是轉讓系統做的，沒有經過人民代表大會，人大常委會表決通過正式的法律，所以這個對它來說是一個缺陷。

因此，現在新三板它的轉現面臨很大的挑戰，你要長期待下去說實話死路一條，因為錢已經募到一次再做很難，股票的公開轉讓怎么辦？很多已經在新三板掛牌的企業都在紛紛考慮我通過新三板的運作掌握一些資本市場運作知識和技能，我開始要考慮向主板、創業板、中小板去發展。

大家看一下我這個統計，這是公開數據，目前到2015年我們新三板掛牌數量已經達到2486家，有可能今年會突破6000家，這是2015年的數據，2016年有可能突破6000家，所以這么一個速度你對于我們整個監管來說是帶來了很大的挑戰的。我們再看現在掛牌企業股本的情況。一個很大特點股本占的比重都相當大，也就是說不是純粹的中小企業，它的股本應該說在兩千萬的企業占了30%和27%，一千萬到兩千萬。所以這種企業就不適合在新三板繼續待下去了，應該找一個更大的水池，讓它到那里去游泳，所以很多新三板掛牌企業都開始考慮如何尋找新的投資融資方向。

我這里給大家介紹一下我們新三板它有一個參考的模板，就是在美國的叫做OTCBB，OTCBB是場外交易的一個系統。這個場外交易系統實際上配合美國的納斯達克創業板的股票系統來進行的一個后補或者替補的作用，主要針對零散小規模簡單的程序，一些收費比較低，因此OTCBB是受到了很多中小企業歡迎的模式。而且在美國OTCBB的掛牌企業是能夠和納斯達克的創業板轉接的。怎么轉接？它的有關一個規定，就是你這家掛牌企業的股價，股票的價格如果維持在4美元左右或者以上它的凈資產達到400萬美元以上，你可以申請轉移到納斯達克小型資本市場，也就是說可以轉板了，這是OTCBB和納斯達克之間的轉讓系統它可以互相轉換。如果納斯達克的掛牌企業你股票價格低于4美元，你凈資產少于400萬美元，對不起立刻讓你下架轉到OTCBB。所以我們中國很多的企業將近1160家企業現在在OTCBB掛著，他們都上當了，當初跟他說在美國上市，各個興奮不已，結果到那一看是OTCBB，跟他說你要達到每股4美元我才給你轉，你達到400萬美元的凈資產，那這些小企業根本達不到，而且股價維持不了4美元找很多專家來也不行，這些僵尸企業在美國又上不去，每年還要審計，每年律師要交錢，最終掛在那，現在很想回來，我們有一個叫做美國掛牌企業要回歸A股的說法，但是沒有那么容易，他們都是紅籌企業，什么叫做紅籌企業？大家注冊地都不在中國，海外掛牌企業都在海外注冊，他們股權結構都在海外，所以你轉到A股不容易，不可能。同時現在A股回到新三板又是一種說法，看到新三板有很多有機會發，我們跟著一起來發，但是很坦率說也不行，因為新三板根本不適合那些已經在美國OTCBB掛了幾年十幾年的這些僵尸企業不可以的，你這樣把中國市場搞亂了。所以他們現在很痛苦，據我了解現在都在搞退市，我們整天為他們退市想辦法，就是不干了。這說明我們現在如果新三板的設置不理想，不按照規模來做的話，有可能將來發展下去，我們新三板會走到一條死胡同。

我在告訴大家現在OTCBB企業是1700多家，這些企業能夠轉到納斯達克的企業是屈指可數的，1%到2%，所以說我認為如果我在選擇哪一個地方掛牌的時候一定要小心你這個長遠的發展到底怎么樣。何況我們新三板現在掛牌的企業剛才前面已經講到，它不是真正意義上的上市，所以它有很多在探索摸索的過程當中，有很多未來的東西大家無法確認。

所以我從OTCBB的案例當中大家可以看到可以查得到這些已經掛牌的轉板成功他們所面臨的問題。我的建議通過OTCBB類型我們可以得出一個參考的意見，就是新三板要努力想辦法讓它轉到主板，要給它這么一個渠道和基本的規則，否則我們新三板有可能就永遠成為將來的僵尸企業。你主板或者創業板上市把新三板作為儲蓄儲備的基地，也作為將來主板上市基本的來源，這里邊有這個概念我們想辦法把OTCBB和納斯達克之間轉換的機制引申過來，說不定對中國新三板發展起到現實作用。

我們現在也看到現實當中，新三板存在一些缺陷，一個是證券法，對新三板沒有詳細的規范東西。據說要修改，但是要修改完備不知道什么時候。咱們中國的法律出臺據說被小腳老太太走路還慢，沒辦法。

第二、更重要的是現在新三板的運作，現在缺少一個社會和專業機構監督的這么一個機制?，F在全靠一個叫新三板的股權轉讓系統，這一個部門來做事情。你說這部門有沒有法律地位？很多人都在挑戰它，全國股份轉讓系統是不是法定的？你們在座的各位了解嗎？我們證監會有證券法作為法定的機構，銀監會有銀行法作為法定的機構，但是股份轉讓系統有沒有法律來保證它？我前面提到了沒有。所以它不是法定機構，也不是國家公務員事業單位、也不是政府機構，它叫做三不像。所以它就出現一個很困惑境地憑什么處罰人家、憑什么把人家抓起來，它沒有法律依據，所以股份轉讓系統只是一個掛牌交易的柜臺，所以我想這個你在座的各位再三強調，千萬不要被一些利益所熏陶沖昏了頭腦，在法制的當中具有法律的地位。

另外新三板掛牌，也面臨一個篩選過程。這個篩選以什么標準，我前面講了三個標準，這個標準是誰定的，以及是否得到所有監管機構包括社會公認，這都有爭議。所以投資的風險就相對比較大。

我這里告訴大家新三板的企業它的風險控制和公開風險披露的機制是不夠完善的。很多企業是由于在上主板的時候受到障礙，受到了阻力，為什么？它的財物或者某一些披露的信息不符合上市的條件，它就開始轉到主板，我有很多客戶是做主板上市，最后上不去，被打回來了，那我就轉到新三板，那就變成了新三板建一個垃圾筒，你上不去的多，就像清華大學上不去，北華讀不了，我就讀一個三流的學校，所以這種企業的財務信息，這些信息的監管和風險的披露等等，它是否有問題。很多投資比較擔心。

它要轉到主板也必然帶來這問題，你別以為掛了牌過兩年上市就解決了這問題，NO，還是沒解決，因為機制沒改善，它的整個體系或者制度沒完善。所以現在我們面臨的第二個挑戰就是新三板的掛牌企業本身它對于風險管理和內控機制方面的人員缺乏不足。原來在中國A股創業板主板和中小板上市的企業，證監會都有嚴格的限定，每家公司都必須有內控和風險控制的專職人員，必須有風險管控所有制度的符合，你們年報的時候，除了審計事審核之外，還要有內控分析師，專門給你做內控報告。也可以會計師也可以另外聘請，所以說對A股市場的要求，現在新三板沒有執行，現在新三板風險漏洞就存在。

我們再看到現在新三板掛牌，它也有一個新的形成過程，就是說年度審核的制度還沒有建立起來，現在沒有對新三板掛牌企業進行一年一度的財務報表的審核，和內控制度的審核，它現在沒有強制性的。所以這就對我們現在轉到主板也帶來一個困惑和缺陷，所以說未來我們的新三板掛牌企業要轉到主板去發展的話，它必須要改善它現有的內部的管控機制。

這些問題都是大家已經看到的，我這里舉的例子告訴大家，現在我們在新三板掛牌企業占的比重比較大，一個是房地產，一個是能源、公共事業還有投資基金，所以這一大塊占的比重以后，我們新三板真正地本來含義上對中小企業、對創新企業發展，就起了作用就不大了。

所以我認為我們現在新三板需要整合，需要重新地梳理，要對那些原來不符合上市要求的中小企業進行一個分門別類的監管?？梢詫τ诟纳普{整達到主板的要求把它分類，作為上市公司的后備企業重新啟動上市。所以我認為現在對于新三板的上市公司、掛牌公司我們應該給它不同的目標，有的適合繼續待下去，有的不適合再待下去，否則誤導這些新三板企業。我認為如何初具新三板企業不要盲目轉新三板，這樣對你來說花的時間成本和金錢更多。

所以如果適合主板上，你還是瞄準目標咬咬牙挺過去不就是一個排隊嘛，如果排隊的多自然有解決的辦法。所以我想這是我今天給大家提出的這么幾個觀點。

現在問題來了，我們怎么去轉型？怎么去再擴大融資？我認為第一個還是要在立法上下功夫，先要把新三板的立法這個工作做好，否則的話其他都是免談。我們中國好多事情都是行政主導、領導號召一句話，發個文件就解決了，這就對法制社會和依法治國來說是不符合要求。在國際上任何重大的行為，任何公眾的行為，必須先有法，等法公布了還要執行細則才能推動你的具體行政措施。我們這倒過來先干叫試點，什么都試點，一試十年、八年，有的三十年，這就很笑話，所以我們要講依法治國，一定要把法律至上，你先有法再有事實規則再有行政指南。所以我認為趕緊把新三板的掛牌的所有有關法律要建立起來。

現在的法律大家都看到公司法、證券法這兩個都沒有修改，所以對新三板不適用，所以現在無論是政府部門社會輿論，包括專業機構都要提出呼吁，盡快的國家立法。

我們的法制建設同時還要建立我們的政府的監管制度。除了法之外，還有監管，這監管就是通過內部控制和風險管理的形式來加強。我們現在中央已經股份交易已經提出來要分層次管理征求意見稿，我想這比我現在講的更清楚，但是我的觀點是，光靠分層次還是不夠，還是要想辦法建立一個符合國際監管要求的這么一個自我審查體系。我們現在創新企業就是缺少自我監督和自我審查這么一個過程。所以我們將來要朝著這方面發展，要提高監管的標準來自兩方面：一、社會輿論、專業機構和政府部門加起來對這掛牌企業的監管。二、同時行業自律，我們這行業本身要進行自我審查、自我監管。所以我們新三板將來要慢慢地形成一些不同的行業建立的行業監管系統來保證我們的新三板企業符合上市的規則。

我這里提出來分層監管的制度幾個方面，準入規則、發行規則、交易規則、退出制度、登記制度、掛牌規則、結算制度等等都要完善，現在還都不完善。這些問題還要探討，怎么探討首先制度方設計好。

時間關系就不多講了，最后的發展總而言之新三板前途無量，市場管控，但是要現在加快它的內部制度建設和風險管控，是我們最重要的任務，謝謝各位。