新三板占資頻發破壞三板生態 漏洞亟待修補

數據不一定能說明一切，但有時數據能說明許多問題。有統計顯示，新三板截至2016年7月7日，在7725家掛牌企業中，共有4975家企業發布過關聯方資金占用的公告，出現資金占用問題的企業比例高達64%，其中絕大部分在2016年后發布。這很恐怖，這個市場的信任度能有多高？

隨著監管趨嚴，各地證監局紛紛發函排查資金占用情況，這也使得越來越多的新三板掛牌企業暴露出關聯方占用資金的風險。

上海高級金融學院教授、中國金融研究院副院長錢軍在接受《國際金融報》記者采訪時表示，新三板目前股東違規占款事件頻發，主要歸因于三點：公司內部股權和治理結構不完善，外部監管缺位以及經濟形勢走弱的情況下不少企業面臨的資金流動性下降問題。

“未來，新三板市場勢必會從"重數量"向"重質量"轉型，對更多的違規者施以嚴懲，保證市場在快速發展的同時，也為后續制度建設打下堅實的基礎。”多位參與和研究新三板的市場人士向《國際金融報》記者作出了這樣的預測。

資金占用頻發

截至7月13日，基礎層已有5家企業發布半年報，創新層1家企業發布半年報。同時，16家創新層企業發布今年上半年業績預告，全部實現凈利潤增長。

而隨著新三板進入中報密集披露期，融資與資金占用問題也漸漸受到了廣泛關注。“資金占用”無疑是近期新三板市場最為頻繁提及的詞匯之一。

連日來，多家公司和券商頻頻發布關聯方資金占用問題的整改公告或風險提醒。7月14日晚間，永鵬科技就發布了關于關聯方資金占用等問題整改情況的公告。同日，中國銀河證券股份有限公司發布關于浙江立泰關聯企業資金占用的風險揭示公告。盛運環保(300090,股吧)、粵輝科技、眾力德邦等公司也紛紛公布公司股東及其關聯方占用資金的專項說明。7月12日，浙江晨龍鋸床股份有限公司接到來自中國證監會浙江監管局《關于對浙江晨龍鋸床股份有限公司進行立案調查的通知》，浙江證監局將于當日起對公司資金占用情況進行立案調查。這也是首次有新三板掛牌公司因資金占用而受到當地證監局立案調查。

根據天星資本研究院的統計，截至2016年7月7日，在7725家掛牌企業中，共有4975家企業發布過關聯方資金占用的公告，出現資金占用問題的企業比例高達64%，其中絕大部分在2016年后發布。

此外，有134家企業的主辦券商發布了針對有關企業資金占用問題的《關聯方資金占用的風險提示公告》，這些企業總計占用資金45.58億元，平均每家占用資金3400萬元；總計未償還資金6.84億元，平均每家未償還資金510萬元。資金占用類型方面，借款企業共81家，總計占用資金19.99億元；與關聯方非經營性資金往來的企業共43家，總計占用資金21.34億元。

日前，有媒體援引一位接近股轉系統人士透露，股轉系統正在制定新三板掛牌財務標準。股轉系統的監管正全面升級，未來掛牌標準也有望提高，資金占用問題成為新三板股轉系統審核中的重中之重。

占款破壞三板生態

據天星資本研究所報告披露，2015年時空客公司實際控制人王恩權形成的非經營性資金占用合計1.86億元，原因系借款。截至2015年12月31日，仍有高達6608萬元被占用。根據時空客2014、2015兩年財報顯示，時空客2014年主營收入2205萬元，盈利17萬元，扣非后虧損77萬元；2015年主營收入3499萬元，虧損18萬元，扣非后虧損多達306萬元，經營性現金流-6275萬元，公司發展面臨嚴重問題。

凌志環保在2015年12月其股價維持在15-17元的水平。然而在12月23日被披露其大股東資金違規占用行為之后，股價當日暴跌8.31%。目前來看，截至2016年7月15日收盤，其股價僅為7.12元，相比去年年底跌幅超過50%?？紤]到凌志環保擁有多達477名股東，此次大股東資金占用事件嚴重損害了數百名中小股東的利益，造成了巨大的損失。

“新三板企業引入了外界投資者，現在大部分投資新三板的都是機構投資者。如果投資者發現自己錢莫名其妙地被大股東拿去了，就會對收回投資收益造成阻礙。也容易令投資者對新三板失去信心，那新三板市場的發展就會遭遇大問題。”錢軍表示。

對于脆弱的新三板市場，頻繁出現大股東資金占用情況，無疑會極打擊投資者信心，令其失去對該市場的信任。尤其目前新三板市場正處于快速擴張的過程中，一個缺乏穩定和信任的投資環境，對于建立健康的市場生態極為不利。

王晨強調，“更令人擔憂的是，市場可能會由此出現劣幣驅逐良幣的現象。目前中小創企業普遍面臨融資難的問題，而當大股東占款事件頻頻出現時，投資者將會更加謹慎，從而令真正需要資金發展的企業更加難以獲得資金，阻礙其正常發展，迫使其選擇其他出路；如果這些優質企業真的因此而離開新三板，那么無疑將會對整個三板市場造成災難性影響。”

占款背后漏洞

其實，大股東違規占用公司資金現象屢見不鮮。不過，隨著A股監管的加強，違規占款現象大為減少。然而，A股市場曾頻繁出現的股東及關聯方占款的問題卻在新三板有愈演愈烈的趨勢。

“新三板上市公司中有很多民營企業，這些民企大部分是家族企業，公司治理方面不夠規范，股權結構不夠清晰的現象比較普遍。這些企業的主要負責人可能也沒有受過非常正規的監管部門教育，因此不知道一旦成為公共公司后，公司對所有的股東都有義務、有責任。”錢軍指出，股東占款現象之所以在新三板“死灰復燃”，股權單一和公司治理能力低下是一個原因。中國企業普遍存在對大股東約束力不夠，尤其是外部股東對大股東的監督機制不夠的現象。“家族企業一股獨大，這種現象可能更明顯，股東的關聯機構也更多、更復雜。”錢軍如是認為。

根據Wind數據顯示，截至6月29日，在新三板掛牌的7685家企業中，除去801家未公布股權結構的企業，剩下的6884家企業中，股權集中度100%的企業就多達3410家，股權集中度超過90%的多達5643家，占比達到了81.97%；與此相對應，股權集中度低于50%的企業只有26家。大部分的新三板上市企業都 “一股獨大”。

“很多新三板企業的實際控制人完全沒有適應公司由非公眾公司到公眾公司的轉變，還以為和此前一樣，認為公司的錢就是自己的錢，這種心態和行為損害了上市公司和社會公眾投資者的利益。”錢軍指出。

天星資本研究院研究員王晨在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“在公司治理上，新三板有點"野路子"。A股上市公司具有完善的審核制度，通常上市審核需要3至5年的時間，在此期間，券商會督導公司對管理體制進行完善。但新三板就缺乏這樣的時間段來培養規范治理的內部結構。”作為一個年輕的市場，監管力度上的放松以及門檻的降低，都使得新三板企業違規成本低廉。

王晨指出，目前我國雖在《非上市公眾公司監督管理》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》等規章制度中明確提出了大股東資金占用問題，但仍然在法律層面有所缺失，在《公司法》、《證券法》和《刑法》等法律中都沒有對“大股東占款”有明確規定。另一方面，有關制度雖然對上市公司大股東違規占款作了處罰規定，但處罰條款較粗，具體實施時難以把握尺度；而處罰形式也多以整改為主，缺乏針對主要責任人的刑事和民事責任處罰條款，對違法和違規也沒有明確界定。

“內控”、“監管”雙管齊下

隨著監管重拳的出擊，如何有效地杜絕違規占款問題，從源頭上清潔整個新三板市場，也成為市場人士關注的議題。王晨認為，遏制此類違規行為，可以從公司治理、券商督導、法規設立三個角度進行操作。

在公司治理方面，設置獨立董事，完善內控機制。目前，新三板并沒有強制要求掛牌企業設置獨立董事，因此造成了公司治理中缺乏行之有效的監督手段。而A股的經驗證明，獨立董事作為公司內控的重要一環，對于大股東資金占用等違規行為可以起到一定程度的抑制作用。

其次，多數的新三板公司規模不大，管理層對資本市場人士時間比較短，缺乏公眾公司意識，因此券商因此，券商有必要加強針對掛牌企業的督導職責，對企業進行法律法規、公司治理等多方面教育，引導掛牌企業合規化發展。

最后，對于新三板市場而言，可以以A股為鑒，完善法律法規環境，同時加強監管力度。新三板創新層的門檻甚至要高于創業板，如果監管也能達到創業板的水平，那么按照權利義務對等原則，有利于新三板政策紅利落實。

錢軍認為，在監管方向上，提高上市企業違規的成本，提高處罰的執行力度，也是至關重要的。“首先要明確告知上市公司應該怎么做，規定好披露的細節要求。其次，如果出現嚴重違規的，以后就不能夠實現轉板。這是比較有效的防治方法”。

早在2015年第四季度，全國股轉系統便兩次下發通知，要求2015年以來所有有發行記錄的企業，就“大股東占款及提前使用定增資金”的違法違規行為自查。股轉系統也對自查結果進行了反饋。2016年開始，監管層針對資金占用問題進行了新一輪的細致核查，所涉企業范圍也進一步擴大。業界認為這很可能僅僅是監管風暴的開始。未來中介機構將要隨企業一同承擔再次出現資金占用問題的風險。與此同時，掛牌審查期間出現大額資金占用的情況將會直接被勸退。

有券商人士指出，新三板分層時代的到來，并不意味著指數一定大漲，而是意味著監管與服務的差異化推進，意味著監管有效性和針對性的提升。