調查：新三板嚴監管之下 天晴股份被隱瞞的“丑聞”

原標題：獨家調查：新三板嚴監管之下 天晴股份被隱瞞的“丑聞”

由于未能及時發布年度報告， 6月30日晚間，全國股轉系統發布公告，朗頓教育和中成新星被股轉系統強制摘牌。這也是股轉系統首次實行強制摘牌。

自2016年以來，股轉系統監管呈現出趨嚴的態勢。1月29日，股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商執業質量評價辦法（試行）》，針對主辦券商執業質量監管措施進一步細化，完善主辦券商的評價體系。6月9日，股轉系統發布公告，邀請社會各界對掛牌及擬掛牌公司進行監督，對信披不實或遺漏、企業違法違規等行為進行舉報。

近日，騰訊財經《棱鏡》通過多方調查發現，全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌企業黑龍江天晴干細胞股份有限公司（832035，下稱天晴股份），存在諸多重大丑聞，未對外如實披露。

《棱鏡》調查發現，天晴股份曾因嚴重的財務造假丑聞，被美國證券交易委員會（SEC）和美國法院調查處罰，乃至被強制注銷股票，“搖身一變”，于2015年4月登陸新三板市場。其原本宣布罹患了“一種可能致命的疾病(life-threatening illness)”的董事長，被美國法院判處罰金和終身不得擔任任何股票注冊于SEC的公司職務后，又在這家中國新三板掛牌的公司中，擔任董事長。

目前新三板的監管思路主要為事后監管，即要求企業在掛牌時即如實、及時披露重大信息。

多位業內人士認為，天晴股份未在掛牌時如實披露上述諸多丑聞，與其主辦券商有莫大關系。“至少說明主辦券商失職，股轉系統可能會按照要求處罰主辦券商。”

根據公開資料，天晴股份的主辦券商為銀河證券。

對為何未披露上述“丑聞”，《棱鏡》聯系到天晴股份與銀河證券，截至發稿前，兩者都未進行回應。

天晴股份前世今生

天晴股份，屬生物制藥類企業，主營業務為“對新生兒干細胞和成人干細胞的實施制備檢測和儲存”，2015年4月在新三板正式掛牌，主辦券商為中國銀河證券股份有限公司（06881.HK；下稱，銀河證券）。

根據《黑龍江天晴干細胞股份有限公司公開轉讓說明書》（下稱《轉讓說明書》），天晴股份的前身為哈爾濱市天晴生物技術應用有限公司（下稱天晴生物），成立于2006年9月，股東為王海鋒、邱路紅和張玉坤三個自然人。

2007年11月15日，哈爾濱市天地仁醫藥科技有限公司（下稱天地仁公司），從上述三人中受讓了全部股份，作價200萬。

《轉讓說明書》稱，天晴股份現任的董事長、法定代表人劉艷青，生于1963 年，1986 年 7 月畢業于哈爾濱醫科大學，公共衛生專業；1992 年 12 月，又于清華大學工商管理專業畢業。1986 年 8 月至 1994 年 10 月，劉艷青在黑龍江省家庭保健報從事記者工作，1994 年 11 月至 2014 年 5 月，任天地仁公司董事長、法定代表人；2014年 6 月，任黑龍江天晴干細胞有限公司（下稱天晴干細胞公司）執行董事、法定代表人。

然而，《棱鏡》查詢工商檔案的信息顯示，天地仁公司是在2000年12月29日才成立。

對此，《棱鏡》在2016年6月27日聯系到天晴股份，并提出這一疑問。但截至發稿，沒有收到回復。

從2007 年 11 月15日 至 2014 年 6 月19日，天地仁公司持有天晴生物（2012年2月，天晴生物更名為黑龍江天晴干細胞有限公司，下稱天晴干細胞公司）100%的股份；而彼時，劉艷青為天地仁公司的控股股東。因此，劉艷青為天晴生物（天晴干細胞公司）的實際控制人。

2014 年 6 月 19 日，劉艷青以1394萬元的價格，從天地仁公司手中受讓了天晴干細胞公司99.6%的股權，直接成為后者的第一大股東；自然人劉冬則以6萬元，受讓了余下0.4%的股權。

一周之后，即2014 年 6 月 26 日，天晴干細胞公司股權再度發生變更：劉冬退出；王文學等 26 名自然人，以及剛剛成立兩天的哈爾濱市天地投資管理中心（普通合伙，下稱天地投資） 進入，成為新的股東。注冊資本也增加至6800萬元。

在這一架構下，天地投資持股58.45%，成為天晴干細胞公司新的控股股東，劉艷青持股比例下降為22.06%；余下26名自然人持股19.49%。

天地投資，成立于2014年6月24日，注冊資本7949萬元，由11個自然人出資，其中，劉艷青的姐夫任福林、姐姐劉彥琴、堂兄劉彥林、侄女劉璇，總計持股61.88%。劉彥林同時為執行事務合伙人。

天地投資還有一份“補充合伙協議”，其中約定：“合伙人各方一致同意在本協議生效兩年內，在不損害本合伙企業利益的前提下，不可撤銷地、不設限制地及無償地將本合伙企業持有的黑龍江天晴干細胞有限公司股權所對應的相關股東權利，包括股東會股東表決權、董事（含獨立董事）及監事提名權、提案權、召集臨時股東會等權利授予黑龍江天晴干細胞有限公司股東劉艷青行使，劉艷青可隨其意愿自由行使該等投票權。”

而且，還約定：“本協議履行期限屆滿之前的一個月內，哈爾濱市天地投資管理中心應當與受托人簽訂補充協議，將哈爾濱市天地投資管理中心授予劉艷青在黑龍江天晴干細胞有限公司的股東權利授權期限延長三年。”

因此，劉艷青實際控制著天晴干細胞公司80.51%的股份，為公司實際控制人。

2014 年 7 月 26 日，天晴干細胞公司，更名為黑龍江天晴干細胞股份有限公司（即天晴股份），公司整體變更為股份有限公司。

2014年8月，天晴股份《轉讓說明書》完成；2015年1月，公開披露。2015年4月23日，天晴股份正式在新三板掛牌。掛牌之初，天晴股份普通股股票為協議轉讓；2016年3月3日起，變更為做市轉讓。

天晴股份前身：丑聞纏身

有知情人士對《棱鏡》表示，天晴股份存在諸多重大丑聞，并未如實披露。

天晴股份《轉讓說明書》稱：天晴股份董事長、實際控制人“劉艷青持有中國天一藥業集團（粉單:CSKI，下稱天一藥業）28%的股份，為中國天一藥業集團的實際控制人”，“中國天一藥業集團為美國加州藥業有限公司的控股股東，無實際經營”，“美國加州藥業有限公司為哈爾濱市天地仁醫藥科技有限公司的控股公司，無實際經營”。

《棱鏡》查詢所知，根據天一藥業2011年3月14日在美國證券交易委員會（SEC）公布的2010年度年報（這是最后一次），其集團架構如下：

在這個年報中，天一藥業稱：“2006年10月16日，我們（天一藥業）設立了哈爾濱天晴生物技術應用有限公司（即天晴生物），作為哈爾濱市天地仁醫藥科技有限公司（即天地仁公司）在中華人民共和國境內的全資子公司，在組織和干細胞庫領域開展研究和開發。”

如前文所述，天晴股份在《轉讓說明書》中稱：2007 年 11 月 15 日至 2014 年 6 月 19 日，天地仁公司持有天晴股份的前身（天晴生物；2012年2月，更名為天晴干細胞公司）100%的股份。

天一藥業→美國加州藥業有限公司→天地仁公司→天晴生物（天晴干細胞），這是層層100%的控股關系。這也意味著，天晴股份的前身是由天一藥業設立并全資擁有的。

此外，根據天晴股份《轉讓說明書》，劉艷青是天一藥業的實際控制人，天晴股份董事、行政總監王春梅“2010 年 10 月至 2014 年 3 月任中國天一藥業集團董事長助理”——2015年天晴股份的年報更顯示，王春梅是劉艷青的妻子。

在包括天一藥業官方網站以及公開報道里，2013年之前，劉艷青的名字均寫成“劉彥青”。對此，2016年6月27日，天晴股份董秘劉冰，對《棱鏡》表示，董事長劉艷青其實并未變更過自己的法定名字。

同時，天晴股份的董事、總經理張怡，董事、董事長助理司杰，董事、財務總監鄭瑋東，監事會主席、辦公室主任段希利，監事、后勤主管唐修維，以及董秘劉冰，均曾在天地仁公司長期工作并擔任一定的職務。

這意味著，天晴股份的董事會、監事會、高級管理人員團隊，均與天一藥業有實質性關系。

而天一藥業，成立于2003年，總部設于美國洛杉磯。2006年5月，通過反向收購，在美國場外柜臺交易系統（OTCBB）掛牌，2008年9月15日，轉至美國納斯達克（Nasdaq）主板上市。

公開信息顯示，至遲不晚于2009年，就有美國投資者公開指控天一藥業存在欺詐行為。

2012年2月15日，天一藥業在一份附有劉艷青簽名的、提交給SEC的報告中稱，“中國天一藥業集團遺憾地報告，董事長兼首席執行官劉彥青正因一種可能致命的疾病接受治療。在手術之后，他預計將進行長期的化療和傳統中醫治療。他可以投入公司事務的時間將會受到顯著影響。”

同時，天一藥業還宣布，該公司有26名中層管理人員離職，其中9人來自審計部門，2人來自內控部門，11人來自銷售部門，余下4人來自IT部門和產品生產中心。在此之前的2011年下半年，天一藥業已有數位董事及財務部門高管成員離職。

2012年3月14日，天一藥業從納斯達克主板市場，退至粉單（PINK）市場。在美國證券市場中，退至粉單市場的股票，大多是因公司本身無法定期提出財務報告或重大事項報告，而被強制下市或下柜。

同年9月4日，美國證券交易委員（SEC），在美國加利福尼亞中區聯邦地區法院提出民事訴訟，指控天一藥業及董事長劉艷青違反美國證券法規、通過虛假銷售對財務報表造假。SEC指控稱，在2007年的年報和季報中，天一藥業表示其和馬來西亞一家企業簽署協議，后者將成為天一藥業在馬來西亞的唯一經銷商，這一協議將帶來每月100萬美元的收入。在2007年和2008年的財報中，天一藥業記錄了其從馬來西亞獲得的約1970萬美元收入(2007年，1220萬美元；2008年，750萬美元，分別占到2007年和2008年年度收入的25%和8.2%）。但根據SEC調查，這份協議并未存在過，而且2007年天一從該經銷商獲得的實際購買收入僅僅為16.75萬美元，且2008年和該經銷商之間并未產生任何交易。

同時，因為天一藥業未能提交2011年年報和2012年季度，SEC提起訴訟，以決定是否要強制注銷或暫停天一藥業的股票交易。

這個官司在兩年多后，有了結果。

2015年3月3日，美國加利福尼亞中區聯邦地區法院作出最終判決。

SEC向《棱鏡》發來的判決書顯示，法院判處劉艷青終身不得擔任任何股票注冊于SEC的公司的職務，并繳納42.2559萬美元民事罰金，判處天一藥業繳納955萬美元的民事罰金。

但是根據天晴股份在2015年1月披露的《轉讓說明書》所稱，天晴股份“控股股東、實際控制人（即劉艷青）最近兩年內不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件”；同時，“公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”，不存在“欺詐或其他不誠實行為”。

天一藥業和劉艷青，是否繳納了這些罰款？這對天晴股份的債務，是否構成影響？天晴股份的《轉讓說明書》，為什么沒有披露這一訴訟情況？在2012年即罹患“可能致命的疾病”的劉艷青，如今健康狀況如何？乃至，天晴股份在設立及生產經營中，其各項資產的權屬來源，是否為天一藥業所有？各項資產變更，是否清晰、完整、合規？

《棱鏡》在6月27日，將上述問題，提交給了天晴股份。但至發稿前，沒有收到回復。

主辦券商可能被問責

《棱鏡》注意到，天晴股份于2015年4月掛牌，彼時恰是新三板一路高歌猛進時期：掛牌公司數量迅速增長、市場交易活躍、企業不斷發布融資計劃。

一家總部位于北京的券商新三板業務負責人向《棱鏡》分析稱，天晴股份彼時順利通過主辦券商、會計師事務所以及股轉系統的審核，登陸新三板市場，很大程度上是因為監管并未收緊。“當時市場火爆，監管還沒現在這么嚴”，這位負責人說道，不過他也補充，“股轉系統實際上對這一塊有相關規定，但股轉系統多采取事后監管，主要的責任在于主辦券商。”

根據2013年發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》，其中第二十二條要求，主辦券商應調查公司管理層的誠信情況，并取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明。

股轉系統詳細列清了這一書面聲明應包括的五項內容：1、最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；2、是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定 論的情形; 3、最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職) 公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任; 4、是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

其次，《工作指引》第五十二條亦對公司合法合規做出規定，主辦券商需調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

根據公開資料顯示，天晴股份的的主辦券商為銀河證券。

前述負責人表示，盡管彼時監管風暴尚未來襲，但“像銀河證券這么大的主辦券商，不應該沒有注意到天晴股份在海外被處罰退市的情況。”

“諸如這種從海外退市回來的公司，我們主辦券商是必須要查退市的原因，以便應對監管的詢問，但是各家的程序都不一樣，各家的流程并不標準，都是憑著經驗去做。”這位負責人補充道。

西部某券商新三板事業部工作人員對騰訊財經表示，主辦券商在盡職調查之后，會保存有相關盡職調查工作底稿，以備時候查驗。

針對銀河證券是否調查出天晴股份的違法違規行為，《棱鏡》在7月4日聯系到了銀河證券，并發送了采訪函，但至發稿前，沒有收到任何回復。

新鼎資本董事長張弛表示，天晴股份在掛牌時發布的《轉讓說明書》中未披露相關問題，“無論如何，至少說明主辦券商是失職的，股轉系統會按照要求處罰主辦券商。”

張弛解釋，目前股轉系統的監管思路主要為事后監管，即要求企業在掛牌時即如實、及時披露重大信息，如未披露，則會嚴格處罰。

進入2016年以來，股轉系統監管趨嚴趨勢明顯。因拋售多家新三板股票而引起市場波動的國泰君安，于年初被股轉公司重罰停止做市業務三個月，同時采取紀律處分等。

這一風波亦引起了股轉公司在“新三板”的監管風暴。前述負責人稱，進入2016年后可以清晰地感受到兩個變化，首先是所有券商對執業質量重視明顯上升；其次是項目整體質量水平要比之前提升明顯。