新三板產業并購是趨勢 跨國重組迎來好時機

全球經濟增長放緩，使得國內與國外實體企業估值差得以存在，中國企業海外獲取技術、市場的全球并購漸入佳境。

2016年截至到7月15日，新三板在線據Choice統計，股轉公司共出現1094個關于資產重組的公告，總交易金額400.69億元，已與去年全年相當。

中國并購市場在經歷了去年的高速增長之后，2016年上半年并購交易放緩，交易數量與規模均有大幅回落。根據CVSource投中數據終端顯示，2016年上半年中國并購市場交易完成案例數量僅為1802起，環比下降38.01%。

這和上半年證監會叫停上市公司跨界定增，以及嚴格A股上市公司并購重組有關。

而在新三板，日益增多的信息透明、財務規范的掛牌企業，成為并購標的池，而隨著定增融資推動與成長，優質標的不斷出現，主動發起并購或A股并購掛牌公司，以及并購后的成功示范效應，都推動新三板并購趨于活躍。

有研究員認為，比較上市公司繁復的行政審批流程，新三板并購周期將更短且并購方式更為靈活多樣。對于優秀的并購標的，新三板掛牌企業在并購市場競爭中的優勢將逐漸體現。

一、產業并購、有商業邏輯的并購被看好

安信證券研究員諸海濱在研報中分析試認為，技術進步或產業升級是新三板并購的主要驅動力之一。

他在研報中表示，2016年截止到4月底，新三板發起并購97起，上市公司當期并 購數量871起，新三板主動發起并購數量占比達到11.1%。而在2014年，新三板發起并購數量只占0.6%；2015年，這個數字快速提升至 7.4%。“新三板企業在并購市場正逐漸掌握更多主動權，橫向并購、縱向并購，甚至海外并購、并購上市公司已成為現實”。

作為并購發起方，僅歸屬于信息技術行業的占比就超過33%。而在整個市場，制造業位居活躍榜首位能源及礦業并購規模第一。IT(信息技術)分別占數量和交易額的12.60%和10.23%。

新三板中不少企業來自戰略性新興產業和現代服務業，契合宏觀經濟轉型方向且具備良好的成長性。這使得其成為并購市場上的優質標的。“可以看到，新三板并購發起人屬于新興行業的比例更高。”諸海濱表示。

“相比時下有些A股并購湊熱點、炒概念，新三板產業并購更具有商業邏輯”，北拓投資董事長朱正國告訴新三板在線，“這是因為新三板是機構投資者為主，不像A股是散戶投資者為主，如果并購炒熱點，沒有人為你買單”。

哇棒傳媒2015 年9月30日公告，擬以現金1.26億元并購昊海金橋合計70%的股權。前者優勢在數字化精準營銷，后者布局在傳統的廣告代理和營銷策劃。通過并購，哇棒 傳媒不僅獲得中國重汽、中國平安等優質客戶，中央電視臺等頂級媒體資源，還實現廣告產業鏈的打通，可為廣告主提供整合營銷解決方案并落地執行，全面覆蓋傳 統媒體和新媒體。

哇棒傳媒不負眾望，2015年實現凈利潤2431.41萬元，較上年度增長70.28%，2016年上半年預計實現凈利潤2300萬元—2600萬元，預期同比增長180.05%—216.58%。其股價也于近期有所上抬。

類似的案例還有美中嘉和擬以3.93億元現金方式收購標的資產，實現腫瘤診療中心 和北京質子中心（正在籌備中的以質子射線用于腫瘤治療的醫療機構）的優勢對接；盟云移軟最高以4.72億元收購2家VR游戲公司、1家VR廣告公司；英雄 互娛5.1億元收購奇樂無限100%股權，華誼兄弟借此進入電競領域，老牌娛樂公司盯上了英雄互娛游戲IP的影視改編權，加上此后的高價回購方案，一個月 后英雄互娛股價暴漲120倍。如此例子，不勝枚舉，大多處于互聯網和醫藥、體育等資金活躍的領域。

而主板市場，眾所周知，新概念層出不窮，炒作者不絕于耳。最近高調被否的金力泰收購銀橙傳媒也是一個典型案例，涂料商收購互聯網廣告的精準投放業務，讓人怎么都看不懂，國元證券蘇立峰告訴新三板在線，金力泰只是想收購一塊有盈利的資產而已，哪有什么業務整合協同效應。

A股公司之所以熱衷于概念炒作，由于公司多年虧損，不得不出此下策，寧波富邦等就是現例，而達意隆的并購則在兩個月后的7月5日黃了。

二、上半年跨境并購整體創新高，新三板市場也出現苗頭。

公開市場數據顯示，2016年上半年涉及中國企業的并購交易總額達3758億美元，較去年同期上漲2.8%，這也是歷史第二高的中國半年并購交易總額，最高是2015年下半年創下的4764億美元的歷史紀錄。

全球經濟增長放緩，使得國內與國外實體企業估值差得以存在，中國企業海外獲取技術、市場的全球并購漸入佳境。

“時機上，內外估值差的存在創造了海外并購好時機，新三板PE估值超越美國市場約40%”，諸海濱在研報中表示。

因一直停牌至今，易被大家忽視的案例是：2015年9月26日，九鼎集團發布公 告，公司擬以現金支付的方式向AgeasInternational收購其所持有的AgeasAsia（富通亞洲控股有限公司）全部8.44億股普通股股 份，占AgeasAsia已發行股份總額的100%。自2015年8月14日收購中捷保險經紀股份有限公司100%股權后，九鼎集團在作為核心戰略的保險 業務板塊再下一城。

不完全統計，架橋資本以6.25億元收購了紐交所上市公司國際紙業旗下資產。華清 飛揚通過獲得老股、庫存股和新股等方式，獲得韓國KOSDAQ上市公司COWONSYSTEMs34.7%的股份，成為其第一大股東并獲得其控制權。天地 壹號旗下天地共贏收購高盛持香港上市公司海升果汁22799.6萬股，約占海升果汁18.06%的股份，股份轉讓價款為1.16億港元。

2016年1月，之江生物發布公告稱擬50億韓元（約合2750萬元人民幣）認購韓國ChunLab,Inc.公司12.93%股權，是海外技術獲取的典型案例。

之江生物有十年的微生物基因組學研究的基礎，之江生物對ChunLab,Inc的投資可加快公司高通量測序技術平臺的建設，高通量測序技術目前仍處在前期階段，市場規模相對較小，但未來隨著技術的進步和成本的降低，將迎來迅猛的發展。

也有強強聯合的。2016年3月21日，捷福裝備收購意大利ISI；機器人智能焊接裝備制造商捷福裝備，為包括汽車、軌道交通等行業客戶提供服務，是全球前三的電阻焊接裝備制造商，設有意大利全球研發中心和武漢研發中心。

收購完成后將消除關聯交易影響，打通從研發設計到生產制造和銷售服務的全產業鏈，增強公司在國際上的獲單能力。同時，公司與國際知名企業ABB、庫卡（KUKA）等戰略合作關系，推動設備向家電、醫療設備制造應用領域的拓展，長期目標是進入機器人制造業。

雖然目前國際化案例仍不是主流，但相信隨著時間的推移，這會匯成洪流。

新三板寬松的并購政策

2014年6月28日證監會頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、 《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，對非上市公眾公司的并購行為在自愿要約價格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當的放寬，增加了自主性及操作的靈活性，同時也豐富了支付手段，放開了“優先股”及“可轉債”等支付方式。

雖然2016年6月，股轉系統表示，“一旦掛牌公司的股票轉讓出現異常，并購事宜 面臨被叫停風險；其中，被獨立財務顧問或律師確定為內幕交易的，則需要暫停并購，未來3個月內不再籌劃重大資產重組；被證監會叫停的，則至少12個月內不 能籌劃重大資產重組。”但相對而言，比起上市公司復雜的行政審批流程，新三板并購周期將更短，并購方式將更為靈活多樣。