鑫秋農業陷財務造假漩渦：董事長涉嫌虛增利潤

7月20日上午9時51分，山東省德州市夏津縣，鑫秋農業（ST鑫秋，832268）研發中心的二樓會議室，鑫秋農業2015年度股東大會正式開始，公司董事長張友秋、監事會主席王書洪等先后作了董事會、監事會工作報告，照本宣科的會議平靜一如往常。

雖然鑫秋農業2015年的業績急轉直下，凈利潤由上一年的盈利766萬元，到今年陷入1.1億元的巨額虧損黑洞。不過，臺下近30名股東，在最后的提問環節保持了緘默，無一人向在場董監高提問。

在這座研發中心的北側，鑫秋農業的生產車間內早已空無一人，機器設備上積滿了灰塵。一名知情人士告訴澎湃新聞記者，車間已停產多時，工人因為欠薪長達一年時間，已經陸續離職。

與此同時，一場事關鑫秋農業生死的“核查風暴”，正在發酵。

鑫秋農業董秘宋洪勝告訴澎湃新聞，證監部門、主辦券商以及審計機構的工作人員，均已經于13日進駐鑫秋農業。

在這場“核查風暴”的背后，戴著國家骨干棉種企業帽子的鑫秋農業，正面臨著財務造假的質疑：包括宋洪勝在內的多名董事，自曝公司董事長張友秋涉嫌通過虛增收入、利潤的方式，進行財務造假。

對此，張友秋對澎湃新聞記者的回應是，“（財務造假）這個事證監會正在查，以他查的為準吧，我個人不回應，最終會有公斷。”

蓋子已經被揭開一角。

董秘自曝家丑：指董事長可能涉嫌財務造假

關于財務造假的指控，涉及的問題可能要延伸至鑫秋農業上市前。

湃新聞記者獲得的內部消息稱，股轉公司（新三板市場運營管理機構）對于鑫秋農業出現的問題高度關注，已經責成主辦券商中泰證券以及審計機構中興華會計師事務所（下稱“中興華”），對鑫秋農業的上市文件進行重新核查。

7月13日，證監會山東監管局的工作人員已經入駐鑫秋農業進行現場檢查。

這家鮮為人知的新三板上市公司，在年報發布通道關閉審核的最后一刻，匆忙發布年報后被廣為關注，而其年報不僅被審計機構出具了“無法表示意見”的認定，其主辦券商中泰證券在其年報發布僅僅7分鐘后發布“打臉”公告，對于鑫秋農業的年報有效性“不予認可”。

主辦券商公開否認被督導企業年報的有效性，在國內資本市場相當罕見。

這次“事故”背后，鑫秋農業財務問題的真實性，也成為此次監管機構以及市場管理機構高度關注以及核查的重點。

“鑫秋農業涉嫌嚴重的財務造假問題。”7月20日，在接受澎湃新聞記者專訪時，鑫秋農業董秘宋洪勝語出驚人，他證實，證監會、主辦券商以及審計機構的工作人員均已經于13日進駐鑫秋農業，不過，對于相關檢查進展情況他表示并不清楚。

宋洪勝稱，鑫秋農業董事長張友秋涉嫌虛增收入、虛增利潤等財務造假行為，是導致公司陷入今天如此局面的主要原因。

他的指責，還得到了公司其他董事會成員的認可。澎湃新聞記者獲得的一份據稱是鑫秋農業內部會議紀要的文件圖片顯示，包括宋洪勝、李愛國、賀杰、張勇四名董事，甚至董事長張友秋本人也簽字認可“涉嫌虛構資金、利潤，并直接指揮財務工作人員編制財務報表、挪用公司募集資金，使公司賬面造成巨大漏洞，張友秋董事長負有首要責任”。

鑫秋農業一名不愿具名的股東代表向澎湃新聞記者稱，公司董事會以及股東代表曾在4月份緊急齊聚鑫秋農業，也正是在那次會議中，張友秋最終承認了自己存在虛增收入、虛增利潤的行為，并在上述會議紀要上簽下了自己的名字。

不過，在接受澎湃新聞記者采訪時，鑫秋農業董事長張友秋的回應是，自己沒有簽過這樣的會議紀要，“我不知道這個事，我不認為是這樣的，最終還是以核查為準吧。”

“包括券商、會計師事務所，目前都在公司進行核查。”7月20日晚間，張友秋也向澎湃新聞記者說：“（財務造假）這個事證監會正在查，以他查的為準吧，我個人不回應，最終會有公斷。”

被對賭協議逼的？

上述股東代表的說法則是，張友秋稱虛增收入、利潤主要是因為來自機構的業績對賭壓力，不得已而為之。

澎湃新聞記者檢索到的一份業績對賭協議稱，有7家機構在上市前入股鑫秋農業時，分別與公司以及實際控制人張友秋、張萍簽署了《股權轉讓協議的補充協議》或《增資擴股協議的補充協議》，補充協議中對對賭條款進行了約定。

對賭條款約定在增資完成后，鑫秋農業需要在2012年實現扣非常后凈利潤3500萬、2013年扣非后凈利潤4500萬，而實際上，公司2012年、2013年扣非后的凈利潤分為是2451萬元和3912萬元，兩年均未完成業績對賭要求。

即便涉嫌財務造假，張友秋仍未能兌現業績承諾。為此，張友秋在2014年11月27日與上述機構簽訂了另外一份補充協議，張友秋分別向嘉乾九鼎、嘉翔九鼎、紅鋒創富、溫州海匯、德州創投以零對價轉讓了共計約326萬股。

鑫秋農業廠房內設備已經積滿灰塵。

審計機構“臨陣脫逃”：已經沒法繼續審了

“如果說別家公司的造假是面里加點水的話，鑫秋農業的造假是水里捏了點面。”宋洪勝認為，鑫秋農業的財務造假行為自上市之前就已經存在，不過由于董事會成員均接觸不到真實的財務數據，財務造假到底有多嚴重，并沒有確切的數據。

“即使是公司的財務總監賀杰也不了解公司的實際財務狀況，在監督公司規范運作這個問題上，可以說包括我在內的董事會都是存在責任的。不過，整個董事會都是歡迎監管機構對鑫秋農業的賬目進行逐項逐筆的核查，存在問題必須嚴肅追究責任。”宋洪勝說。

鑫秋農業的財務異常情況從年報中已經顯露端倪。鑫秋農業的2015年年報顯示，公司全年虧損1.1億元，而2014年公司還盈利766萬元。根據公開轉讓說明書，2012年、2013年鑫秋農業的凈利潤分別有4349.52萬元和3410.52萬元。

鑫秋農業2015年4月份剛剛登陸新三板，其上市后發布的2014年年報顯示，鑫秋農業2014年的凈利潤急遽縮水，凈利潤不足2013年的1/4，2015年更是陷入1.1億元的巨額虧損黑洞，上市僅一年業績變臉之快令人咋舌。

2015年年報還披露，公司應收賬款、其他應收款、預付款、存貨等4項財務指標，分別為1.17億元、1.24億元、0.43億元、0.67億元。其中，其他應收款的增幅高達1599.12%。

令人費解的是，公司2015年半年報，鑫秋農業的營業收入為8662.2萬元，但在2015年的年報中，公司全年營業收入卻為8484.12萬元，也就是說全年營收比半年營收還要少177萬元。

審計機構中興華會計師事務所（下稱“中興華”）最終給這份令人費解的年報認定“無法表示意見”，“由于無法獲得適當的審計證據，中興華無法確定是否有必要對鑫秋農業的營業收入、應收賬款、其他應收款以及財務報表其他項目作出調整，也無法確定應調整的金額。”

值得注意的是，新三板年報的發布截止日期是6月30日，中興華正式通過股東大會批準受聘成為鑫秋農業的審計機構的時間是6月12日，也就是說，中興華是在前任審計機構“臨陣脫逃”的情況下緊急接下了這單業務。

那么，前任審計機構瑞華會計師事務所為何選擇在年報即將披露的緊要關頭甩手不干？冒著違約以及將鑫秋農業置于年報無法按時披露可能遭到摘牌的巨大風險下，選擇解除合同？

“具體是什么原因，這個我得問問我們的項目經理。”20日，瑞華會計師事務所一名趙姓主任告訴澎湃新聞記者，但其提供的電話始終無人接聽。

在鑫秋農業6月14日披露的會計師事務所變更公告中，并未披露雙方解除合同的具體時間，對于瑞華會計師事務所為何突然退出，鑫秋農業只字未提。

“財務造假太嚴重，已經沒法繼續審了。”宋洪勝對于瑞華會計師事務所的退出給出了這樣的一個說法，他透露，瑞華會計師事務所是在4月份與公司解除了合同，也正是瑞華會計師事務所的突然退出，使得公司董事會意識到財務問題的嚴重性，才最終得出張友秋涉嫌財務造假的行為，并得到他個人的簽字確認。

參與增發機構所持市值已縮水一半

“這種虛構財務數據情況，如果屬實可能會被股轉系統會約談，并被出具警示函，涉及事件的人可能需要接受調查，隨后證監會對其實施相應行政處罰。至于是否會退市，由于目前新三板沒有明確的退市機制，是否會退市還需要看企業的具體情況。”挖貝網分析師毛云杰告訴澎湃新聞記者。

“摘牌不摘牌已經沒有意義了，即使不摘牌，鑫秋農業也已經喪失融資能力，未來會成為無人問津的仙股，不具備重組其他企業的能力，也不會有企業希望重組鑫秋農業。”上述股東代表表示。

他告訴澎湃新聞記者，鑫秋農業上市前后通過定增融資了近2.5億元，銀行貸款接近2億元，而僅僅三五年的時間，這些錢都已經揮霍干凈。

鑫秋農業2015年5月份的一份股票發行情況報告書顯示，鑫秋農業一次性向10家機構和3名自然人增發了2500萬股，每股價格4塊錢，共計募資1億元。這其中包括主辦券商中泰證券、九州證券、華泰證券(20.240, -0.24, -1.17%)、廣發證券(16.760, -0.08, -0.48%)在內的四家券商，分別認購400萬股、100萬股、200萬股和100萬股，在全部所有認購機構中，中泰證券也是此次增發的最大認購方，耗資1600萬元。

除此之外，九鼎新三板1號私募基金、蘇州金創鼎福投資中心、臨沂恒匯資產管理有限公司、北京同德普惠投資管理中心、啟程未來新三板1號私募基金、冪方資本新三板衡廬投資基金也分別認購250萬股、225萬股、200萬股、300萬股、200萬股和225萬股。

值得注意的是，九鼎新三板1號私募基金管理人為西藏昆吾九鼎投資(34.250, -0.35, -1.01%)管理有限公司，而西藏昆吾九鼎投資管理有限公司與公司在冊股東蘇州天昌湛盧九鼎投資中心、蘇州工業園區嘉乾九鼎投資中心、蘇州工業園區嘉翔九鼎投資中心，均受昆吾九鼎投資管理有限公司控制。

實際上，上述三家九鼎系合伙企業在當時已經累計持有鑫秋農業14.86%的股份，此次定增后九鼎系成為鑫秋農業實質上的第二大股東。

今年4月8日，鑫秋農業發布重大資產重組事項并停牌，當日收盤鑫秋農業股價在暴漲44%之后收報1.96元。也就是說在停牌日，上述定增的四家券商以及其他機構和自然人所持市值已經縮水一半。

農業公司造假成本低？

“為什么這么多機構愿意投資鑫秋農業？一個是公司業績確實很好看，其次由于它是農業企業，企業的真實財務數據并不容易進行核實，漂亮的業績被低成本的造假手段所掩蓋。”上述股東代表告訴澎湃新聞記者，由于農業企業免稅，業務往來沒有發票，造假成本極低，同時生物資產面臨核實難的困境。

“2013年公司的營收賬款一下子比2012年漲了1個億，到了1.3個億，我們當時也進行了詢問，張友秋說是黃河流域市場不好做，為了突破新疆的棉種市場進行了賒銷，之后審計機構也沒有審計出問題，背后這1.3億的應收賬款有多少真實情況，誰也不知道。”

而由于此次審計機構已經對鑫秋農業出具了“無法發表意見”的審計報告，鑫秋農業此次重組或將面臨“流產”的困境，“年報被出具無法發表意見的審計報告，說明公司經營存在重大不確定性，重組存在政策限制。”上述股東代表表示。

鑫秋的麻煩

鑫秋的麻煩還遠不止這些。高達1.7億的銀行貸款將陸續逾期，鑫秋農業早已無力償還。公司2015年年報顯示，中國農業發展銀行夏津縣支行已在今年4月中旬要求公司償還4398萬元的貸款，承擔連帶擔保責任的張友秋以及張萍的多處房產已經被法院凍結。

由于拖欠工程款，鑫秋農業投資8000多萬的科技園工程土地以及地上建筑也已經被查封。在鑫秋農業的西邊約2公里左右，數個尚未完工的水泥框架結構突兀的矗立在尚未平整的地塊上，齊腰深的野草里傳出陣陣蛙鳴。

“還有公司幾名董事自家房產拿來給公司做擔保，也已經被查封。”宋洪勝告訴澎湃新聞記者，除了公司融資、銀行貸款，公司還拖欠近一年的員工工資400多萬，600萬元的土地租金，以及2900多萬的員工集資款。

“公司員工不超過200人，即使沒有任何進賬，人員工資1000萬加上每年虧損1000萬的話，這些錢也夠虧損運營二十年。”他分析認為，鑫秋農業的資金大約通過四種渠道損失殆盡，“一個是無效的固定資產投資，第二個是與其他企業相互擔保產生的代償，第三個是個人借用高利貸，企業代償了利息損失，第四個是關聯企業的借款，長期無法收回。”

“鑫秋農業是全國育繁推一體化的企業，在全國數千家種業公司中，鑫秋農業的品牌能排到前50，公司擁有國審品種五六個，七八個省審品種，是國家骨干棉種企業，還是國家級的高新技術企業，從無形資產價值來說，公司擁有一個農業企業所有的頂級資質。”宋洪勝認為，只要鑫秋農業不走到破產倒閉的地步，公司經過慢慢規范和運作，仍然具有成為為優秀企業的潛力，“一旦進入破產清算程序，所有投資人以及債權人的錢都會血本無歸。”

“一切進展以公司公告為準。”證監會山東監管局的一名工作人員告訴澎湃新聞記者。