淘金新三板新煩惱：借殼從嚴

新三板分層制度雖然推出，但流動性問題待解。不過，有意思的是，新三板公司尤其是創新層公司，已逐漸成為A股上市企業爭相搶奪的“獵物”。

“現在A股公司如果在新三板沒有個投資布局，都不好意思說自己是上市公司。”這話如今十分流行。

不過，這句流行的話現在正面臨新挑戰，上市公司投資新三板的生態正發生改變。

并購生態重塑

布局新三板企業，大部分上市公司一般都會提到了“雙方產業協調互補”、“符合產業轉型升級”、“促進未來戰略布局”等因素，看重相關交易標的企業與自身產業的契合度，以及是否能夠為自身后期轉型升級提供實質性幫助。

“對于上市公司來說，以并購、參股方式擴大產業規?；驅嵤鹇赞D型，交易標的的成色直接影響其規劃藍圖能否如預期般兌現。”一位上市券商新三板人士告訴《國際金融報》記者。

不過上市公司并購控股新三板公司隨著最嚴監管的出臺也可能降溫。7月8日，已停牌一個多月的新三板公司?？淡h保（833895）突然宣布與中小板公司的重組事宜告吹。無獨有偶，就在一天前，另一家新三板公司銀橙傳媒也宣布，來自創業板的并購方金力泰也已經終止了對銀橙傳媒的收購。

對于終止原因，銀橙傳媒公告稱，由于證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，此次重大事項的交易各方擬對本次重大事項方案進行調整，最終交易各方未能對此次重大事項的調整安排達成一致。經過交易各方慎重考慮和友好協商，決定終止此次重大事項。

今年以來，監管層收緊了對并購重組的監管力度，尤其是6月份重組新規亮相之后，上市公司與新三板公司的并購重組便頻頻告吹，“證券市場環境發生變化”已成為宣布終止重大資產重組最為主要的因素之一。

隨之，新三板公司的并購模式也發生著變化。

一位滬上券商投行人士向《國際金融報》記者表示，按照重組新規，銀橙傳媒重組事項或已形成事實上的借殼，但上市公司借殼從嚴，創業板公司不能借殼，這可能是重組失敗的原因。

《國際金融報》記者不完全統計發現，受政策影響，尤其是在6月重組新規開始征求意見以來，上市公司重組告吹的案例突增。7月份以來，兩市就至少有20家上市公司發布終止重大資產重組或非公開發行股份購買資產等事項。數據還顯示，自2016年以來兩市共有超過50家上市公司的重大資產重組宣告流產，涉及交易金額高達1367億元。

上述投行人士指出，隨著分層制及其對后續政策紅利的預期，新三板內部的并購可能會逐漸增多。

集體玩轉新三板

據聯訊證券新三板研究院不完全統計，新三板已掛牌企業中，上市公司（排除做市商外，含港股、美股上市公司）位列前十大股東的已達291家，占掛牌公司總數的3.8%。其中，由上市公司直接控股的掛牌企業達99家，上市公司充當第二大股東的掛牌企業有72家。

另有數據顯示，截至2016年7月12日，上市公司（除做市商外）參與投資的新三板公司達到531家。其中，協議轉讓企業451家，做市轉讓企業80家。此外，被主板上市公司參股的創新層企業共38家，其營業收入、凈利潤等財務指標均高于新三板企業平均規模。而上市公司參控股新三板待掛牌和申報中企業有69家，合計共有360家新三板企業成為上市公司布局、投資新三板的落子。

291家上市公司參（控）股新三板企業的2015年凈利潤平均為3817萬元，同樣遠高于所有新三板企業1225萬元的平均凈利潤規模。聯訊證券新三板首席研究官付立春認為，除恒大淘寶、鋼銀電商、百合網等個別企業由于運營策略導致成本過大，形成大幅虧損外，上市公司參（控）股的新三板已掛牌企業業績整體表現良好，優質企業數量眾多。

“被新三板控股的上市公司的投資價值開始體現。”一位上市券商新三板人士告訴《國際金融報》記者，隨著創新層的推出，上市公司在選擇投資標的時變得更有針對性，也讓創新層的更多公司受到上市公司的關注，成了投資的價值洼地，不過隨著新的并購重組規則出臺，一些上市公司并購新三板公司的進程也開始遇阻。

目前新三板19家創新層掛牌企業的控股股東為A股上市公司，且主要分布于信息傳輸、軟件和信息技術服務業；而被主板上市公司參股的創新層企業共38家，其營業收入、凈利潤等財務指標均高于新三板企業平均規模。

中城投資最受上市公司青睞，目前共吸引了8家上市公司參股，它們分別是棲霞建設、維科精華、世聯行、金螳螂、泰禾集團、海航投資、中糧地產、萬科A。其中，萬科A、泰禾集團和世聯行的持股比例均為3.06%，并列為其第一大股東，萬科董事局主席王石曾是中城投資的第一任董事長。

排在第二位的是奧其斯，參股的上市企業為6家；緊隨其后的是網映文化、速達股份、成大生物、南京證券，有4家上市企業參股。

此外，A股公司“送子上新三板”的情況頻現。據統計，2016年至今，A股公司子公司在新三板掛牌的數量已超過百家；而總的掛牌數量已經接近600家。如中興通訊、 新寧物流、高新興、中青旅、藍色光標等上市公司近期均披露其控股子公司掛牌新三板，以助于其后期融資，增厚利潤。

從單家上市公司參（控）股新三板企業數量來看，掌趣科技成為最熱衷于布局新三板的上市公司，有5家子公司在新三板掛牌，分別是涵凌網絡（第二大股東）、樂享方登（第五大股東）、游戲多（第五大股東）、體育之窗（第六大股東）、掌上縱橫（第七大股東）。

其次是藍色光標，有4家子公司在新三板掛牌，分別是藍標電商（控股股東）、掌慧縱盈（第二大股東）、識代運籌（第三大股東）、璧合科技（第三大股東）；然后是上海鋼聯、大族激光、大富科技、華誼兄弟、東方電子、創元科技、通鼎互聯和中國寶安，各有3家子公司在新三板掛牌。對于為何上市公司會將“兒子”送上流動性較差的新三板市場，上市新三板人士向《國際金融報》記者表示，相對A股而言，新三板定增流程簡單、耗時較短，子公司掛牌之后能夠降低對上市公司的財務依賴。

此外，被A股上市公司參股的創新層企業共有38家，分布于信息傳輸、軟件和信息技術服務業如伏泰科技、易簡集團；生物醫藥；廣告營銷行業如哇棒傳媒；非銀金融行業如永安期貨；影視娛樂行業如體育之窗；網絡游戲如掌上縱橫。