全資收購案例激增 新三板漸成A股公司并購熱土

8日發布的《“十三五”國家科技創新規劃》提出，支持創新創業企業進入資本市場融資，完善企業兼并重組機制，鼓勵發展多種形式的并購融資；強化全國中小企業股份轉讓系統的融資、并購、交易等功能。

廣證恒生總經理袁季認為，近兩年來傳統行業中的A股上市公司轉型壓力與日俱增。在此背景下，新三板逐漸成為A股上市公司開展并購的熱土。2016年以來，已有9起A股公司全資收購新三板掛牌公司的案例。標的信息透明、增長態勢良好、估值相對較低是吸引A股公司并購新三板企業的重要原因。

全資收購逐年遞增

Choice數據顯示，A股上市公司收購新三板掛牌公司股權的案例呈逐年遞增之勢。

具體而言，2014年共有49起；2015年達到79起；2016年以來，截至8月9日，一共有44起。

主板公司布局新三板掛牌公司時，參股為主要模式。上市公司處于資本市場食物鏈的“高階”層面，其資本運作一般為控股或全資收購，為何對新三板掛牌企業偏愛用參股的方式？

廣證恒生新三板研究團隊負責人趙巧敏告訴中國證券報記者，主要緣于兩個原因：其一，對于優秀的新三板掛牌企業來說，其控股股東不會輕易放棄控股地位。況且新三板的分層政策已經明朗，掛牌企業在新三板市場能獲得更好的發展機會。其二，對于主板公司來說，參股投資模式能降低整合風險。

需要引起注意的是，有34起案例收購的是100%股權。其中，2013年以前有5起，2014年有9起，2015年有11起；進入2016年以來，截至8月9日有9起。從數量上看，A股公司收購新三板掛牌公司100%股權的趨勢逐年增強。

8月2日，南洋股份發布公告，擬斥資57.5億元收購天融信股份100%股權，并募集配套資金21.2億元。同日，三七互娛亦宣布擬以12億元的價格購買中匯影視100%股權。7月16日，楚天高速(5.890, -0.03, -0.51%)公告稱，擬作價12.6億元收購三木智能100%股權。不到半個月，A股上市公司擬收購新三板掛牌公司及配套募資的規模就突破了100億元。

“現金+股份”收購占主流

目前，A股公司收購新三板掛牌公司的支付方式主要有現金支付、股權支付和組合支付，常見的組合支付包括股份與現金、現金與承擔債務、現金與認股權證等。Choice數據顯示，在34例100%股權收購事件中，有24例采取發行股份及支付現金相結合的方式，占比為70.59%，成為主流形式；現金支付、發行股份的案例分別有8起和2起，各占23.53%和5.88%。

由上述數據可以看出，“股份+現金”的方式是A股公司收購新三板企業案例中較為常見的形式。該模式之所以流行，主要在于單純的現金支付及股權支付都有明顯缺陷。

“單純的現金收購，從操作流程來講，手續較為簡單，審核流程較短，簡單迅速。同時，也不會改變標的方的資本結構，標的方原有股東的股權不會被稀釋。但使用現金支付也有其缺點，對于上市公司來說，現金支付是一項沉重的即時現金負擔，可能會擠占其日常營運資金，要求其有足夠的籌資能力。”趙巧敏告訴中國證券報記者。

“如果全部使用股權支付，優點在于收購方不受籌資能力的制約，現金壓力較輕；收購后，標的企業由收購方與標的方共同控制，標的方股東參與標的公司的經營；可使標的方與收購方共同承擔估值下降風險。”趙巧敏表示，但股權支付會改變公司的資本結構，稀釋收購方股東對公司的控制權。

因此，“股份+現金”的方式才得以脫穎而出。這類組合可以規避上述兩種方式的缺陷，既可減輕收購方的現金壓力，也可以防止收購方原有股東的股權被稀釋，甚至發生控制權轉移。

并購提振A股公司業績

截至8月9日，目前共有11起100%股權收購事件已與A股上市公司合并財務報表。從歸屬母公司股東凈利潤來看，有7起收購事件的增長率明顯高于上一年，新三板掛牌公司對收購方的業績貢獻較為明顯。

從具體案例來看，歐比特出于橫向整合目的收購鉑亞信息，合并財務報表后，為上市公司貢獻了75%的凈利潤。2014年10月，歐比特發行股份及支付現金收購鉑亞信息100%股權。2015年4月完成標的資產過戶手續。2015年，歐比特實現營業收入3.8億元，同比增長120.29%，凈利潤為5783.37萬元，同比增長130.74%。其中，鉑亞信息2015年的營業收入為2.1億元，占歐比特營業收入的54.49%；實現歸屬于母公司股東的凈利潤4363.80萬元，占歐比特凈利潤的75.45%。

天華超凈跨界收購宇壽醫療100%股權，合并報表后，為上市公司貢獻了58.58%的凈利潤，實現了多元化戰略布局。2015年4月，天華超凈發行股份及支付現金購買宇壽醫療100%股份。2015年12月完成標的資產過戶手續。天華超凈營業收入4.6億元，較上年同期增長17.94%；凈利潤4707.15萬元，較上年同期增長13.04%。其中，宇壽醫療營業收入1.7億元，占上市公司營業收入的37.26%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為2757.25萬元，占上市公司扣非后凈利潤的58.58%。

“這兩個案例充分說明，A股公司可以通過收購新三板掛牌公司實現業績快速增長。”袁季告訴中國證券報記者，新三板將成A股公司收購的標的池和主戰場，主要有三大因素吸引A股公司積極并購新三板企業。

首先，新三板給上市公司尋找標的提供了便利。截至8月9日，新三板已有8200多家掛牌企業，其中基礎層企業7270家，創新層企業953家。上市公司可以根據發展需求尋找不同層次、不同產業、不同規模的標的，也可以通過新三板的信息披露資料，較透明地了解標的企業的經營狀況、財務指標、行業地位等信息，降低了收集信息的成本。

其次，新三板掛牌公司增長態勢良好，成長性突出。廣證恒生的研究報告表示，截至今年5月，已公布年報的6883家新三板掛牌公司2015年實現營業收入較2014年同比增長16.58%；實現凈利潤較2014年同比增長40.41%；新三板掛牌公司有2342家企業凈利率增長率在100%以上，占比達34.02%。同期創業板企業有72家凈利率增長在100%以上，占比為14.82%。

再者，新三板企業整體估值較低，對上市公司具有一定吸引力。盡管A股公司收購新三板掛牌公司時存在溢價，但基本處于合理區間內。Wind數據顯示，全部股轉系統的股票平均市盈率為29.05倍，相比中小企業板和創業板的估值，新三板企業仍具有一定吸引力。