低估值紅利窗口期 新三板并購趨勢明顯

新三板掛牌數量猛增，離場公司也越來越多。據挖貝網統計，截至9月30日，2016年新三板共有超過26家企業終止掛牌，除了因觸犯監管高壓線被強制摘牌外，涉及并購整合而終止掛牌的超過18家，且絕大多數都被上市公司收購。不過，新三板和新三板之間的并購、新三板公司并購其他非掛牌公司的案例也在不斷增加。

新三板并購趨向越來越明顯

挖貝新三板研究院數據顯示，2016年前8個月，78家A股公司并購新三板掛牌公司。對此，一位分析師認為這是一種正?，F象，“公開市場并購和被并購的比例原本就比一級市場多，加之掛牌公司越來越多，相對數量就會看著多。”

但也有人認為新三板市場并購已經大大超過預期，相比2016年前8個月的78家，2014年、2015年分別只有48起、103起。從數字看來，新三板市場中并購案例增幅明顯。新三板知名分析師布娜新表示，“新三板市場并購預期加劇，上市公司對新三板以及創新層企業針對基礎層的并購的熱情明顯提高。”

今年4月，無錫環衛率先作價17.85億元將子公司四川鼎成100%的股權出售給重組大戶中科云網（002306.SZ），隨后幾個月里，新三板公司被A股上市公司吸收就逐漸成了趨勢。

5月24日，首家宣稱＂做市轉協議＂的新三板公司奇維科技(430608)在被雷科防務(002413)以8.95億元的價格收購100%股權后退出新三板；8月3日，南洋股份擬以57億元收購天融信100%股權；8月30日，寶能新源（000690）發布公告稱將收購百合網部分股份，成為其第一大股東；9月1日，海默科技宣布擬收購新三板公司思坦儀器不超過30%的股份；*ST生物也發布公告稱擬間接收購新三板城光節能45.61%股份；9月13日，海格通信(002465.SZ)收購馳達飛機(834913.OC)53.1%的股權；9月27日，興民智通(002355.SZ)收購九五智駕(430725.OC)58.2%的股權。

緣何新三板逐漸成為A股上市公司開展并購的熱土，一位新三板董事長認為，“主板要業績、新三板想出逃，雙方一拍即合就達成了。”當下新三板行情持續低迷的情況尚未改觀，買盤少，賣盤多的問題導致企業價格上不來，定增時很多企業出現價格倒掛現象，無法轉讓股票，被并購成為不少掛牌企業的理由。

上市公司對新三板企業青睞有加有目共睹，不僅如此，在新三板分層落地后，隨著創新層與基礎層掛牌公司之間融資、估值等方面差距不斷拉大，跨層并購也開算得上一股新潮流。

8月12日，新三板創新層公司和創科技(834218.OC)發布公告稱，收購基礎層企業金科信息(831107.OC)不超過40%的股權。9月5日，武漢卡特股份擬以1.86億元對價收購合建重科99.97%股權讓新三板出現首例做市企業間并購案例。據不完全統計，截至9月30日，一共發生了12例新三板公司收購新三板公司的事件。對此，一位新三板研究員認為，“新三板市場內競合關系將進一步強化，跨層并購有利于實現共贏。”

新三板企業成立時間短、業務規模小，一定程度上看，并購有助于進一步擴大公司主營業務規模，發揮產業協同優勢，甚至延伸產業服務類型。布娜新補充表示，“一些創新層企業也在尋找并購標的，共同做大產業鏈，這些共同構成了目前新三板并購市場的火爆局面。”

除此之外，新三板公司也在并購那些未登陸資本市場的企業，例如金豪制藥、眾合醫藥分別被新三板掛牌公司科新生物和君實生物吸收合并。

新三板正處于低估值紅利窗口期

新三板中這些被并購的企業大部分所處行業前景開闊，或者是企業本身具有較強的成長性。在2016新三板資本發展與并購論壇上，有專家指出，“作為價值洼地，新三板為產業資本展開并購整合提供了良好時機，從現在到新三板流動性制度完全解決之前，正是搶占新三板低估值紅利的最佳窗口期。”

對于上市公司而言，新三板行情低迷流動性為其帶來了較低的并購成本，在當下中國資本市場中，新三板是難得的價值洼地。布娜新認為，“新三板處于底部區域徘徊，低廉的并購成本很容易賺錢，吸引了很多上市公司。”

同樣，流動性不足備受詬病，但它也使新三板估值整體大大低于A股。據統計，截止8月31日，創業板平均市盈率是77.6倍，中小板50.9倍，而新三板創新層僅有18.7倍，僅為創業板1/4。在市盈率方面，新三板與A股存在明顯的價差。某專業投資人士告訴挖貝網，“雖然新三板的退出方式有很多，但并購重組是前期投資者實現退出的一個主要渠道，后期通過業績提升、股價上揚可以獲得更高收益。”

也有人并不看好這種并購重組現象，一位分析師指出，“大多數并購公司都是要融資或者已經融資的，不否定很多掛牌公司并購重組是為了炒高市值”；另一位有著多年并購經驗的資深董秘也非常認可這樣的觀點，按照他的理解，“A股公司并購活動比較活躍，不排除很多公司希望利用最后的奇高估值加緊布局。”

不過，從A股方面來看，證監會先后出臺了很多監管條例，并且否定了很多上市公司并購議案，通過警惕和嚴查忽悠式并購重組，謹防破壞市場秩序。新三板方面，全國股轉系統也在不斷完善新三板交易制度。未來，隨著差異化制度安排和針對流動性一攬子解決方案的落地，新三板作為我國多層次資本市場中的重要組成部分，也有能力成為一個挑選千里馬的好地方。一位新三板公司董秘向挖貝網表示，“新三板部分公司被上市公司認可，其財務、業績、經營模式等其實已經由股轉系統進行了把關，這大大減少了并購公司的時間和成本。”