“人性”的弱點：新三板企業最常犯的那些錯誤

10月20日，通海絨業（833930）發布公告稱，董事長和董秘因信披違規被股轉自律監管。

據通海絨業公告顯示，公司僅以列表形式對報告期各期末的關聯往來余額進行披露，未對關聯方往來的發生額進行披露。同時，在《財務報表及審計報告》附注中，未對關聯方往來的發生額進行具體披露。

根據《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）的要求》，通海絨業本應在公開轉讓說明書相關章節將公司存在關聯往來發生情況作為關聯交易進行披露。

挖貝注意到，犯類似錯誤的公司不在少數，根據公告顯示，這些公司在收到監管后大都積極整改，表示要認真學習相關證券、法律、法規等文件并進行研究。

一位新三板董秘認為，“如果內容如果只是“錯誤”，那需要走更正的手續。就怕有些不是“錯誤”，比如那些應披露而未披露的信息。”

犯錯原因五花八門

隨著監管加大，主辦券商接連發布對新三板公司的風險提示公告，股轉也不斷下發對公司的自律監管，企業問題頻頻暴露。挖貝梳理了最近新三板公司監管中常出現的錯誤，概括起來主要分為幾個部分。

不熟悉業務規則

與通海絨業類似，道拓醫藥（835389）因為公司掛牌之前對于股票發行業務規則不太熟悉也犯了錯誤。

在去年10月份，道拓醫藥取得募集資金后，在未取得股份登記函之前，提前把428.56萬元募集資金用于采購醫療器械及員工工資發放等。

今年7月25日，ST展唐前三大股東將公司57.92%股份賣給不良資產管理企業福特資管，而福特資管在收購ST展唐的第三天才《權益變動報告書》構成違規。福特資管也解釋并非故意違規交易，而是因為不熟悉《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規定。

新三板規則之外，制約著掛牌公司的還有其他行業內的常識性規則。

今年9月，大衛之選（834211）就因在京東商城POP店鋪中銷售的“國窖1573”52度白酒包裝圖片上有“中國馳名商標”字樣，被狠狠地罰了10萬元。

當時，大衛之選也承認，這是由于對國家新規掌握不足造成的錯誤，并表示今后要組織管理層和員工學習《商標法》等相關的法律法規，提高法律意識。

“很多新三板公司第一次接觸資本市場，對業務規則的和文件的研究不夠仔細。”分析師認為，如果企業能夠掌握好股轉發布的這些文件，可以避免很多不必要的問題。

涉嫌欺詐

去年8月24日，春宇電子（833883）借給了公司監事侯景昭168萬元，而對待這一本應公開的信息，春宇電子既不履行公司內部相關審批程序，也不進行信息披露，隨后便于8月26日將上述款項匯至侯景昭指定的賬戶。

今年9月，華西證券在對民生冷鏈（835479）2016半年報事前審查時發現，民生冷鏈及大股東涉及多項訴訟但未予披露。2016年3月至8月間，因涉及訴訟事件，公司實際控制人的股權處于司法凍結狀態，但這一事項并未對外公告。資料顯示，公司實際控制人2016年以來還涉及多項訴訟，涉案累計金額已超過公司最近一年經審計凈資產絕對值的10%以上，而這些對于投資有重要參考的內容同樣未對外公告。

除隱瞞訴訟外，違規減持也比較常見。鑫航科技（831093）9月公告顯示，董偉作為公司實際控制人和第一大股東在去年9月份，連續2次減持公司股票卻無及時披露。據悉，共計在3個月的時間里，把持股數量增加了60萬股，同時還賺了108萬人民幣。對于這樣的損害其他股東利益的行為，當時專家還呼吁過，股轉系統僅要求其提交書面承諾書處罰力度不夠，應該加大處罰力度。

丟三落四

很多新三板公司專業知識儲備不夠扎實，業務不清，導致公司各項報表混亂。

中碧環保（831393）的公開轉讓說明書顯示，董監高及其直系親屬直接持有公司股份計算錯誤，持股數量由‘1685萬股’變更為‘1690萬股’；持股比例由‘82.9%’變更為‘84.5%’。

今年8月26日，同樣因財務管理不夠規范，東方科技（430465）2014年報中會計入帳標準不一致被自律監管。公告顯示，東方科技在幾個項目上，合計少計經營收入356.57萬元，少計利潤306.04萬元，導致公司2014年年報中收入和利潤披露不規范。

信息不完整也是一個問題，尤其是重大事項這類特別提醒投資者注意的內容。有的公司竟然含糊其辭，偏偏不在“重大事項提示”部分披露相關內容。

根力多（831067）公告稱，公司原本披露了關于公司現金收款的原因、金額、占銷售收入的比例、整改情況，只是未在“重大事項提示”部分進行特別提示。

沒有最粗心，只有更粗心。朗德金燕（833479）甚至能眼花繚亂將股東名稱寫成持股數量，它也承認，這是有關制作人員疏忽造成的。

任性不聽勸

今年3月11日，國海證券稱，作為主辦券商，前田熱能（836376）提交的公開轉讓說明書竟然只是申報稿，并未補充其反饋的內容。

公告顯示，當時國海證券共針對申報稿補充了9項內容。前田熱能也在更正公告中做了補充。比如增加了最近兩年一期主要會計數據和財務指標簡表,并對表中波動較大的數據和指標說明原因；原《公開轉讓說明書》披露企業所得稅也從15%變成了25%。

今年9月2日，由于主辦券商中泰證券未能審慎發表意見，導致聯科股份（831458）未及時披露與關聯方之間的交易故而被自律監管。

事實上，新三板僧多粥少的局面讓很多主辦券商未盡持續督導職責，對掛牌公司的明顯違規行為都沒有及時發現。但大部分主辦券商還是盡職盡責屢次提醒，卻因部分公司屢次三番不聽主辦券商的建議，“任性”刻意違規，對公司規范經營和持續發展帶來不利影響。

今年10月14日，優諾股份（833794）在掛牌“一周歲”之際，因連續多次不及時履行信息披露義務，再次被其主辦券商光大證券風險提示。優諾股份不僅不停的犯錯，同樣的錯誤甚至還犯了兩次。比如股東邱友誼第一次辦理股權質押登記未及時信披，第二次辦理股權質押登記也未及時信披；2015年年報延遲發布不披露，2016年半年報延遲發布依然不及時披露。

前后矛盾

今年2016年8月5日，客如云（835268）在產品發布會中向現場媒體透露“即將完成B+輪和C輪合計2.22億人民幣的融資，本次融資由錢包產業基金領投,中信建投證券、中投證券、中信證券、嘉實基金、鼎峰資產、水木融創等券商、公募基金和私募基金等參與認購,老股東凱興資本繼續跟投”。但前述信息與公司之后的信披信息不一致，公告顯示，前述B+輪融資已經按照相關規則履行了決策程序與信息披露義務,目前尚未完成；但C輪融資僅處于融資方案探討和初步磋商階段。之后騰訊財經等多家媒體對此進行了廣泛報道，很有可能誤導市場投資者。

其他問題

常規規則問題之外，新三板還會偶發其他因內控不完善引起的問題。

去年，怡達化學（831103）因為污染物排放違反珠海市相關環保條例被珠海市環境保護局下達處分決定，成為新三板處分決定的首例。今年1月25日，西江物流（835394）劉強因涉嫌走私被梧州海關輯私分局執行逮捕，成為新三板逮捕首例。

話說回來，主辦券商有督導掛牌公司規范履行信息披露的義務，董事會秘書作為信披負責人也對相關違規也負有責任。但無論問題出在哪一環上，犯了錯還得企業自己買單。除了對有關問題作出解釋說明和披露、提交書面承諾這些股轉系統的自律監管外，嚴重的還要受到證監會的處罰。

如今新三板監管節奏日益加快，新三板公司更十分應該遵守相關規則，研究好各項政策，早日完善公司治理和制度建設，避免違規問題給公司帶來的傷害。一位新三板公司董事長告訴挖貝網，“掛牌新三板后，公司治理水平得到很大的改善，方方面面都規范了很多。”