新三板強制摘牌新時代 中介機構獲裁量權

10月21日晚間，全國中小企業股份轉讓系統發布(下稱“全國股轉系統”)《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(下稱征求意見稿)，就摘牌規則向社會公開征求意見。

全國股轉系統有關負責人表示，建立常態化、市場化的退市機制是全國股轉系統完善市場建設的重要內容，是實現市場進退有序、健康發展的重要保障。

聯訊證券研究總監付立春則表示，現在三板市場有的公司真的做得太差了，風險太大了，良莠不齊的市場，確實需要進一步優勝劣汰，予以規范。市場需要不斷提升品質，好的企業應該被留下，而不好的企業需要被洗出局。

強制摘牌凈化市場

自全國股轉系統擴大試點至全國以來，掛牌公司數量快速上升，海量市場規模已經形成。截至2016年10月24日，全國股轉系統掛牌公司數量已達9256家，且仍保持高速增長態勢。

“未來超過一萬家公司的基礎證券市場略顯擁擠。與此同時，今年開始新三板企業陸續爆發各式各樣的風險，包括實際控制人失聯或跑路，掛牌公司股東大額占用企業資金等。在這樣的背景下，除了提高市場準入標準外，市場也期待監管層能夠疏通企業退出的通道。”海通證券(16.15,0.010,0.06%)(16.140, 0.17, 1.06%)場外市場部的一位人士10月24日對記者講道。

事實上，在此之前全國股轉系統已經在《業務規則》中對終止掛牌作了原則性的規定，但具體情形尚不完備，實施程序尚不明確。因此全國股轉系統表示有必要配套制定《實施細則》以指導實踐。

記者了解到，此次摘牌細則的征求意見稿中包含了主動摘牌和強制摘牌兩種情況。

全國股轉系統在掛牌實施細則的起草說明中表示，一方面，全國股轉系統將堅持開放包容的理念，充分尊重并保護掛牌公司基于其意思自治作出的退市決定，允許掛牌公司主動申請終止掛牌。

另一方面，為健全市場自凈功能，實現市場優勝劣汰，同時貫徹落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”要求，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規行為的掛牌公司，全國股轉公司將依法強制其股票終止掛牌。

但此次摘牌細則的重點內容仍舊是強制摘牌的有關安排，市場也亟需監管層明確哪些公司不能繼續在新三板市場掛牌交易。

券商適度減壓

今年以來，數家新三板公司持續經營能力出現問題，企業負責人或失聯或跑路，市場認為券商持續督導層面也該負起相應的責任。如此一來，在新的執業評價體系中，主辦券商壓力陡增。

記者了解到，監管層也在一定程度上想為券商減壓。一位接近監管層的內部人士此前曾對記者表示：“未來會出臺相應的規則，如果一家公司經會計師事務所查出確實出現了很嚴重的問題，沒有持續經營能力了，只要券商提出，認為這家公司有很嚴重的問題建議摘牌的話，全國股轉系統會酌情考慮券商的建議。”

而此次摘牌細則《征求意見稿》中也出現了相應的內容，以券商為代表的中介機構獲得了一定的摘牌裁量權。

在強制終止掛牌情形的規定中的第六條，即企業持續經營能力存疑。全國股轉系統表示在《中國注冊會計師審計準則第1324號-持續經營應用指南》中列舉的影響其持續經營能力相關事項的問題能夠成為企業被強制摘牌的依據。

與此同時“最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設”；“最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見”以及“連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見”等幾項內容也可以成為企業被強制摘牌的依據。

根據上述內容所示，中介機構在企業摘牌過程中的裁量權大增，背負企業出事的風險也相應的降低。

除了持續經營能力之外，前述監管層人士還表示道：“很多券商抱怨過，有的公司風險太大了，實在不想督導了，但是根據股轉系統的規定，如果券商要和掛牌公司解除‘關系’，需要給這家公司找到下家券商，如果找不到，這個‘婚’還離不了，因此在未來制度里面，全國股轉系統會出臺相應的規則，為大家解決這些問題。”

而此次強制摘牌規定中，也對上述的表述有所回應。在強制終止掛牌情形規定中的第八條中，全國股轉系統表示與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的公司，全國股轉公司將按規定終止其股票掛牌。

不過，一位中信證券(16.89,-0.070,-0.41%)(16.960, 0.33, 1.98%)分公司新三板項目負責人對記者分析道：“加大券商等中介機構的裁量權不代表是讓中介機構推卸責任。今年以來全國股轉系統一直強調在各個督導環節留痕，有證據表明主辦券商盡到了勤勉盡責的責任，有一系列的留痕動作，是可以免于處罰的，但這也是為監管層裁定券商是否要承擔責任預留的證據。”

正如上述券商人士所說，全國股轉系統在此次摘牌細則征求意見稿的最后也特別指出，主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司將依法對其進行查處。

對于此次向社會公眾征求意見的摘牌退市政策，國信證券(17.06,-0.030,-0.18%)(17.090, 0.49, 2.95%)場外市場部總經理魯先德對21世紀經濟報道記者表示：“現在的核心問題是整個新三板的退出制度要做一些調整，出臺一些新的政策，跟券商的壓力有一定的關系，但是更多的是從市場建設的角度來考慮的。”

魯先德認為，“加大退出的力度，有利于市場健康地發展，所產生的結果，可能會讓一些資質比較差的公司退出，從而達到緩解券商壓力的作用，但是這個政策的出發點還是更多地從市場建設的角度考慮的。”