信達化工禍起對賭約定 公司易主風險陡增

位于德州市平原縣的信達化工（830834），在新三板掛牌之初，便與相關機構投資者進行了業績對賭，大股東出具了亮麗的業績承諾。然而，當初的這一對賭約定卻為信達化工埋下了一顆始料不及的“地雷”。

10月底，信達化工的主辦券商中泰證券發布風險提示稱，信達化工2014年發行股份700萬股，募集資金3150萬元。此次股票發行時，其實際控制人李少德、李敬祥與投資機構簽訂了《股份認購協議之補充協議》，對公司2014年和2015年的業績進行了對賭約定。

但公司2014年和2015年度未完成對賭業績，實際控制人需進行現金補償。而至目前，公司實際控制人尚未支付相關補償，也未與投資人簽訂新的補充協議。

值得注意的是，若信達化工實際控制人與投資人不能達成有效協議，實際控制人存在以持有的信達化工股份抵償的風險，信達化工則面臨實際控制人變更之憂。

從當初的信心滿滿，到如今對賭失敗，信達化工的遭遇無疑給那些動輒簽訂對賭條款的公司敲響了警鐘。

大股東已質押4成股份

擁有90余名自然人股東的信達化工，當初為了引入天星資本等3家投資機構，大股東作出了未來兩年利潤增幅不低于6成的高增長承諾，如果達不到就以現金作為補償。

時間是檢驗承諾的最有效工具，彼時許下的承諾如今卻變成了斷送自己大股東之位的潛在風險。

時間回溯至2014年。在掛牌不到兩個月后，信達化工于當年9月啟動了定增融資計劃，共發行股票700萬股，發行價4.5元，募集資金3150萬元。

此次增發，認購對象是3名機構投資者——濰坊魯信厚源創業投資中心（有限合伙）、魯證新天使投資有限公司、北京天星飛魚投資中心（有限合伙），最后一個正是天星資本旗下的私募基金。

從認購額看，魯信厚源認購了1350萬元，另兩家分別認購了900萬元。

此次股票發行時，李少德、李敬祥與投資機構就信達化工2014年和2015年度業績進行了對賭約定，承諾兩個年度公司實現扣非凈利潤分別不低于1800萬元、3000萬元。未實現部分按照約定的計算公式給予現金補償。

然而，2014年和2015年度，信達化工分別實現扣非凈利潤281.66萬元和209.47萬元，與承諾業績相去甚遠。同時，經濟導報記者按其披露的補償金額算法計算，兩個年度公司實際控制人需補償的金額超過5000萬元。

目前信達化工實際控制人雖尚未支付補償，但其稱正與投資人積極溝通，擬通過簽訂新的業績承諾或以特定價格收購投資人股份的方式解決該問題。

然而，若信達化工實際控制人與投資人不能達成有效協議，則前者將以持有的信達化工股份進行抵償，信達化工有易主的風險。

經濟導報記者獲悉，截至今年上半年末，信達化工總股本6200萬股，李敬祥持有2500萬股，占比40.32%；李少德持有2036萬股，占比32.84%。李敬祥擔任公司董事長。兩人在公司股票掛牌前就簽訂了一致行動協議，合計持股73.16%，為公司共同控股股東和實際控制人。

值得注意的是，為了申請1500萬元的銀行貸款，李敬祥已經將其持有的全部信達化工股份質押給銀行，質押期限為今年1月29日至2017年1月28日。

如此一來，二人手中所持股份只剩下李少德的2036萬股，以最新交易價格2.24元計算，該等股權市值僅4500余萬元。而若以該等股權進行對賭補償，則很明顯：其控股股東之位難保。

股價較定增價已縮水一半

財務數據顯示，信達化工今年上半年實現營收6207.97萬元、凈利潤75.84萬元（上年同期為-81.33萬元），經營活動產生的現金流量凈額為19.8萬元。截至6月30日，公司資產總計1.98億元，較期初減少1.55%；歸屬于股東的凈資產為1.18億元，較期初增長1.56%。

事實上，自引入機構投資者后，信達化工的業績就出現了“變臉”。其連續兩年業績明顯下滑，2015年更是營收、利潤雙雙下滑。對此，信達化工訴苦道：都是宏觀經濟和行業環境的原因造成的。

按照當時的對賭承諾，2014年凈利潤較上一年最低需增長88%，2015年則需繼續增長66%，這兩個數字不可謂不高。

其實，如果參照2013年其業績的增速，信達化工還是有望實現對賭承諾的。但未料想，隨著整體經濟狀況變化和行業環境低迷，信達化工經營亦陷入困頓，2014年和2015年度均未完成承諾業績。

“參與對賭的機構投資者顯然‘唯業績論’，利潤達不到要求，按照約定的方式就是真金白銀的現金補償。”銳財經分析師劉江遠對經濟導報記者表示。

與業績一同下滑的，還有信達化工的股價。2014年最后一天，信達化工股票開始轉為做市方式，一開始出現了一波震蕩走牛的行情，2015年4月份股價最高曾觸及12元。但隨著市場整體的回落，其股價也開啟了漫漫熊途。至上月最后一個交易日收盤，信達化工股價報2.24元，較當初的定增價格已下跌了一半。

雖然股價一路低迷，但投資股東魯信厚源和天星飛魚依然堅守。今年半年報顯示，兩機構分別持有信達化工300萬股和200萬股，未做減持。而另一名機構投資者魯證新天使，在2014年底便將所認購的200萬股以原價（4.5元）全部轉讓給兩家做市商。

公司存在易主風險，管理層也發生了人事變動。今年6月中旬，信達化工董秘梁楓林因“個人原因”遞交了辭職報告。據悉，梁楓林辭職后繼續擔任公司副總經理，負責質檢技術工作。在新董秘上任前，其將繼續履行該職責。